【正文】 股的投資人有機(jī)會(huì)在股市中交易并解套。阿爾卡特公司占50%＋1股,中方股東占50%1股。從而引發(fā)中國(guó)證券市場(chǎng)上的第一例要約收購(gòu), 。 , 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的30%。 待南鋼聯(lián)合成立且有關(guān)各方履行完相關(guān)審批手續(xù)后再行由合營(yíng)各方對(duì)南鋼聯(lián)合進(jìn)行同比例增資, 南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股權(quán)及其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(包括負(fù)債)出資, 復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資, 。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》中要約收購(gòu)義務(wù)豁免的申請(qǐng)條件, 南鋼股份此次要約收購(gòu)不符合此條件, 所以南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù), 向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。復(fù)星南鋼的合作模式如果成功, 將會(huì)給市場(chǎng)一個(gè)參考, 被許多潛在的收購(gòu)者所復(fù)制, 真正意義上的收購(gòu)重組行為將更趨活躍, 甚至可能會(huì)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)的情況。鄭百文曾經(jīng)自稱(chēng): 1986到1996年的10年間, 它的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)45倍, 1996年實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售收入41億元人民幣(約8億5400萬(wàn)新元), 1997年它主營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深圳和上海上市的所有商業(yè)公司中都排序第一, 進(jìn)入了中國(guó)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)。鄭百文上市后募集的資金數(shù)以億計(jì)地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計(jì)10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無(wú)歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。但鄭百文卻至今沒(méi)有進(jìn)入破產(chǎn)程序。2000年12月1日, 鄭州百文股份有限公司宣布了決定其前途命運(yùn)的資產(chǎn)重組方案。這是中國(guó)首例外資收購(gòu)國(guó)內(nèi)銀行。首先, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例方面, 刷新了中資銀行轉(zhuǎn)讓單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的新高。尤為突出的是, 此次在四家國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓之后, 新橋投資已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東, 這是中國(guó)首個(gè)外資控股中資銀行的案例, 也是中國(guó)銀行業(yè)逐步開(kāi)放的一個(gè)新的里程碑。涉及要點(diǎn): 銀行上市公司收購(gòu)、外資收購(gòu)、外資控股6. 香港恒生銀行收購(gòu)福建興業(yè)銀行2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恒生銀行(Hang Seng Bank)%的股權(quán), 使得匯豐緊隨福建省政府之后, 成為福建興業(yè)銀行的第二大股東?！昂闵鞘准彝黄迫牍蓛?nèi)地銀行超過(guò)原15％上限的外資銀行, 恒生也由此成為興業(yè)銀行第二大股東。兩家機(jī)構(gòu)將分別購(gòu)入興業(yè)經(jīng)擴(kuò)大股本的5％及4％股權(quán)。意義: 銀行業(yè)上市前引進(jìn)的最大戰(zhàn)略投資者, 也是中國(guó)銀行業(yè)開(kāi)放的標(biāo)志性事件。意義: 這筆交易創(chuàng)下當(dāng)時(shí)外資參股中資銀行金額最高的紀(jì)錄。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 花旗銀行海外投資公司將持有浦發(fā)銀行股份18075萬(wàn)股, %, 成為公司第四大股東。轉(zhuǎn)讓后, 米塔爾與華菱集團(tuán)在成為并列第一大股東。涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、鋼鐵行業(yè)外資控股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司。意義: 引入國(guó)外戰(zhàn)略投資者和MBO并舉涉及要點(diǎn): MBO、外資收購(gòu)、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓12. 燕京入主惠泉2003年, , %的股權(quán), 交易完成后燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。到2004年8月, ％, 并依例強(qiáng)制收購(gòu)余下股份, 哈啤從聯(lián)交所退市。, 。, %、%和10%的股份, 成為哈藥集團(tuán)的新股東。重組后哈藥集團(tuán)第一屆董事會(huì)確定的“招商改制內(nèi)部整合對(duì)外購(gòu)并=有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司”的發(fā)展思路進(jìn)入實(shí)施階段。意義: 華源的醫(yī)藥帝國(guó)并購(gòu)之路, 結(jié)合后來(lái)的華源危機(jī), 談并購(gòu)中的整合問(wèn)題。同年8月百聯(lián)集團(tuán)將通過(guò)股權(quán)行政劃撥方式, 收購(gòu)第一百貨、華聯(lián)商廈、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿(mào)中心5家上市公司相關(guān)股權(quán), 并成為這5家公司的實(shí)際控制人。17. 中信證券、吉富公司爭(zhēng)購(gòu)廣發(fā)證券2004年9月初, 中信證券做出了收購(gòu)廣發(fā)證券的決議。意義: 第一例證券公司之間的惡意收購(gòu)失敗案例涉及要點(diǎn): 證券公司之間收購(gòu)、惡意收購(gòu)、反收購(gòu)18. 荷蘭飛利浦集團(tuán)增持蘇飛股份2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國(guó)集團(tuán)與蘇州孔雀電器(集團(tuán))公司簽署關(guān)于飛利浦消費(fèi)電子有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)蘇飛)股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。此后, 雨潤(rùn)集團(tuán)以江蘇地華為先鋒, 開(kāi)始了連續(xù)舉牌, 至2005年2月18日累計(jì)持有南京中商流通股33265787股, %, 成為南京中商第一大股東。當(dāng)年5月, , 用于受讓南京新百的國(guó)有股權(quán)。不過(guò), 后來(lái)因?yàn)榉N種原因, 從二級(jí)市場(chǎng)拿到南京新百大股東席位的金鷹集團(tuán)并沒(méi)獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。該公司在外資入主并注入核心資產(chǎn)之后, 基本面已經(jīng)發(fā)生徹底變化。, ％, ％, 。 其次, 家電行業(yè)不景氣, 該行業(yè)的“老大”們雖然利潤(rùn)不多, 可賬面現(xiàn)金并不少, 拿出部分現(xiàn)金來(lái)培養(yǎng)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn), 并分散一定的風(fēng)險(xiǎn)。至此, 中國(guó)華潤(rùn)成為萬(wàn)科的第一大股東。TCL集團(tuán)通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行的方式上市。因此, 不以盈利水平為硬性條件的換股作為增發(fā)、配股之外的選擇, 可以通過(guò)市場(chǎng)化的決策機(jī)制, 成為一種有效的融資手段。不對(duì)TCL通訊股票實(shí)行長(zhǎng)時(shí)間停牌, 以保證廣大流通股股東的交易機(jī)會(huì), 異議股東可以行使“用腳投票”權(quán)。涉及要點(diǎn): 整體改制上市、資產(chǎn)置換25. 粵美的MBO粵美的是從1998年起開(kāi)始醞釀管理層收購(gòu)的, 于2000年4月, 正式注冊(cè)了順德市美托投資有限公司作為實(shí)現(xiàn)融資收購(gòu)計(jì)劃的平臺(tái), 美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購(gòu)當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股, %的法人股, 成為公司第一大股東。當(dāng)然也給市場(chǎng)對(duì)此褒貶不一, 畢竟MBO在我國(guó)還是一個(gè)新興事物。自從兩年前宇通客車(chē)試圖開(kāi)MBO先河以來(lái), 一直處于媒體的視線之內(nèi)。但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。2003年12月21日, 鄭州拍賣(mài)總行在《鄭州日?qǐng)?bào)》刊登拍賣(mài)公告。而宇通客車(chē)此次轉(zhuǎn)讓, 隨即被媒體指為“假道司法手段實(shí)現(xiàn)MBO”, “逼宮國(guó)資委”。協(xié)議規(guī)定天津汽車(chē)集團(tuán)公司將其持有的天津汽車(chē)夏利股份有限公司國(guó)有法人股中的739294920股, 協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán), 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。自中國(guó)加入WTO后, 汽車(chē)行業(yè)并購(gòu)、合資一直不斷, 此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國(guó)際巨頭身影而倍受矚目。2005年4月, 原本持有青島啤酒14億港元可轉(zhuǎn)債,預(yù)計(jì)七年后全部完成換股的世界第一大啤酒集團(tuán)美國(guó)AB公司(安海斯布希國(guó)際控股有限公司), 突然提前三年完成全部換股, 使其所持有的股權(quán)比例由最初5%上升到27%, %%。涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、感光行業(yè)31. ST大洋B收購(gòu)案在*ST大洋B第一大股東股權(quán)變更公告中, 披露了江南信托代為收購(gòu)的背后實(shí)際收購(gòu)人——佛山市遠(yuǎn)東投資有限公司, 這是信托公司代為收購(gòu)上市股權(quán)中首次披露實(shí)際收購(gòu)人。據(jù)悉, 鑒于越來(lái)越多的國(guó)有控股上市公司通過(guò)信托公司代為收購(gòu), 變相實(shí)施MBO, 證券監(jiān)管層已經(jīng)開(kāi)始暫停受理信托公司對(duì)國(guó)有控股上市公司收購(gòu)案。%的股權(quán), 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 阿賽洛與萊鋼集團(tuán)的所持股份持平。次年1月, 徐工機(jī)械無(wú)償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技(000425)%的股權(quán), 成為上市公司第一大股東。為完成此次收購(gòu), 凱雷亞洲投資公司專(zhuān)門(mén)成立了全資子公司凱雷徐工, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后, , %徐工機(jī)械股權(quán)?！?國(guó)都證券并購(gòu)分析師呂愛(ài)兵表示。意義: 國(guó)內(nèi)最大一筆由私人股本公司參與的交易。涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、全面要約收購(gòu)、機(jī)械行業(yè)三、2006年股權(quán)分置時(shí)代的上市公司收購(gòu)1. 大摩、IFC投資海螺水泥2005年12月, 海螺水泥公告稱(chēng), 公司接到控股股東海螺集團(tuán)通知, 海螺集團(tuán)已與戰(zhàn)略投資者M(jìn)S Asia Investment Limited和國(guó)際金融公司(世界銀行集團(tuán)成員之一, 下稱(chēng)IFC)簽署協(xié)議, 擬將其持有的公司13200萬(wàn)股和4800萬(wàn)股國(guó)有法人股分別轉(zhuǎn)讓給MS和IFC。涉及要點(diǎn): 外國(guó)投資者對(duì)A股戰(zhàn)略投資、外資收購(gòu)資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司2. 中石化整合旗下A股公司(以退市為目的的要約收購(gòu))2006年2月, 中石化發(fā)布公告稱(chēng), 以現(xiàn)金整合旗下石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣、齊魯石化4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總計(jì)約143億元。意義: 這是繼中石油之后, 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)又一例以退市為目的的全面要約收購(gòu), 其最終目的則是為了完成上市時(shí)整合的承諾以及順利推進(jìn)股改。華新水泥股改后, Holchin 。、此次定向增發(fā)A股獲批后, Holchin , %, 成為絕對(duì)控股股東。 寶鋼集團(tuán)下屬全資子公司——上海寶鋼工程技術(shù)有限公司、上海寶鋼工業(yè)檢測(cè)公司分別持有G邯鋼流通股67,946,016股和23,989,082股。不僅如此, 。, ％。意義: 據(jù)一項(xiàng)行業(yè)分析, 此次交易將成為中國(guó)最大的收購(gòu)交易。公告沒(méi)有透露兩公司各自受讓的股權(quán)比例, 而且, 此前有意購(gòu)買(mǎi)雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司所持25%非流通股的戰(zhàn)略投資者此次未公布。 如果不是這種情況、或過(guò)程中發(fā)生某些不可控制的變化, 那么南孚電池的境遇將再次在我國(guó)肉制品行業(yè)上演。記者在北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站上看到, 截至2005年底, , 。 按照剩余股利貼現(xiàn)模型計(jì)算, 。涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股定價(jià)、掛牌交易7. 海信并購(gòu)科龍2005年6月科龍危機(jī)引發(fā)業(yè)界關(guān)注, 海信派楊云鐸等人赴順德實(shí)地了解情況。在收購(gòu)協(xié)議中明確規(guī)定, 將委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)科龍電器資產(chǎn)進(jìn)行全面評(píng)估。2006年5月, 歷時(shí)近8個(gè)月的海信收購(gòu)科龍(0921)股權(quán)案終于撥云見(jiàn)日。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、電器行業(yè)并購(gòu)8. 中石油收購(gòu)吉林化工、錦州石化、遼河油田。 是首次A＋H的要約收購(gòu), 是首次有條件的要約收購(gòu)。國(guó)內(nèi)已發(fā)生的幾起要約收購(gòu), 主要是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓超過(guò)30％的比例, 觸發(fā)要約收購(gòu), 而且大都是收購(gòu)方不符合申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的條件, 被迫發(fā)布要約收購(gòu)。首次A＋H股的同時(shí)要約收購(gòu)。首次有條件的要約收購(gòu)。吉林化工A股的收購(gòu)要約之所以以H股收購(gòu)要約生效為條件, 是由于吉林化工A股、H股的比例決定的。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百五十二條, “(四)股份公司申請(qǐng)其股票上市, 總股本在公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的, 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上”, 根據(jù)《公司法》第一百五十八條, “不具備上市條件的, 由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市”。 在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi), 被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。4月3日, , , %, %。意義: 全流通時(shí)代第一次市場(chǎng)化并購(gòu)涉及要點(diǎn): 舉牌收購(gòu)、惡意收購(gòu)、反收購(gòu)18 /