【正文】 , 負(fù)債率不應(yīng)超過70％, 否則風(fēng)險會特別大。此次收購?fù)瓿珊? 揚(yáng)州格林柯爾成為亞星客車第一大股東。大股東新加坡佳通集團(tuán)還準(zhǔn)備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產(chǎn)都注入佳通輪胎, 把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產(chǎn)業(yè)平臺。目前金鷹國際旗下的金鷹申集團(tuán)是南京新百的第三大股東, %的流通A股。不過, 后來南京國資政策有變, 提出了‘有進(jìn)有退、優(yōu)進(jìn)劣退’的指導(dǎo)方針, 南京新百國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時擱置。2005年12月5日, 南京中商再次發(fā)布公告稱, 江蘇雨潤集團(tuán)旗下江蘇地華又通過上交所增持了部分南京中商的流通股, , %。意義: 轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)嚴(yán)格采用國際標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)定價方法, 并參考了中國的市場指數(shù), 引起業(yè)界的關(guān)注。 2004年9月3日, 廣發(fā)證券員工聯(lián)名發(fā)布《公開信》反對中信證券對廣發(fā)證券的收購, 并創(chuàng)立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司并集資2．5億元與中信爭購廣發(fā)證券的股權(quán)。實(shí)施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后百聯(lián)集團(tuán)將擁有總資產(chǎn)284億元, 7家上市公司, 是一個特大型流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、行業(yè)整合、醫(yī)藥行業(yè)收購16. 百聯(lián)集團(tuán)整合上市公司(商業(yè)企業(yè))2004年4月7日, 上海百聯(lián)集團(tuán)旗下的上海第一百貨公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司簽署協(xié)議, 進(jìn)行吸收合并。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、要約收購、外資收購15. 華源集團(tuán)收購北京醫(yī)藥集團(tuán)、魯抗集團(tuán)(醫(yī)藥)2004年11月中旬, 中國華源集團(tuán)通過旗下中國華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司、, 合計持有改制后北藥集團(tuán)50%的股權(quán)。原股東哈爾濱市國有資產(chǎn)管理委員會持有45%的股權(quán)。一旦要約收購成功, 哈藥集團(tuán)將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。意義: 外資收購在境外上市的公司, 引發(fā)了中國啤酒行業(yè)的并購大戰(zhàn), 中國啤酒行業(yè)重新洗牌。這是國內(nèi)首家兩大上市啤酒公司間的并購活動。11. 張裕集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005年1月18日, %股權(quán)。此后, 隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺, 明確規(guī)定外商不能控股國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。與此同時, 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后, 浦發(fā)銀行第一大股東將由上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變更為上海國際信托投資有限公司, 其持有浦發(fā)銀行25,200萬股,%。涉及要點(diǎn): 金融領(lǐng)域、戰(zhàn)略投資、外資收購9. 花旗入股浦發(fā)銀行(外資首次收購A股股權(quán))2003年9月18日公司接股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司通知, 國務(wù)院國資委已同意上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。8. 英國匯豐銀行入股交通銀行2004年8月6日, 匯豐銀行宣布以香港上海匯豐銀行名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。意義: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高?！备哂窆鹫f。恒生此次入股興業(yè)已創(chuàng)下外資銀行入股內(nèi)地銀行兩項(xiàng)歷史新高: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。其次, 為國內(nèi)其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行引入境外金融機(jī)構(gòu)投資入股提供了一個極為成功的案例。根據(jù)2003年12月31日開始施行的《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》, 境外金融機(jī)構(gòu)向中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例有明確限制: 單個外資參股中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例上限為20%。這是國際收購基金在中國的第一起重大案例, 也產(chǎn)生了第一家被國際收購基金控制的中國商業(yè)銀行。按照這一方案, 山東三聯(lián)集團(tuán)將作為戰(zhàn)略投資人進(jìn)入鄭百文。1999年12月, 在有關(guān)方面的斡旋下, 鄭百文欠建設(shè)銀行的人民幣20多億元債務(wù)被轉(zhuǎn)移到中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司。 1998年下半年起, 鄭百文設(shè)在中國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。鄭百文上市后紅極一時, 成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。涉及要點(diǎn): 要約收購、要約收購義務(wù)的豁免、資產(chǎn)重組、信息披露、大宗交易。意義: 作為首例要約收購, 南鋼股份要約收購的案例, 將促進(jìn)證券市場兼并收購業(yè)務(wù)的開展。后三者的實(shí)際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。 , 占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的20%。2003年３月１２日, 南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)公司, 與復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。%的股份。1999年7月7日, 瓊民源公司董事會與深交所同時發(fā)布公告, 宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定, 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn), 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。1999年6月1928日, , :1的比例認(rèn)購股票, 不足部分由住總集團(tuán)以現(xiàn)金支付。至此, 歷時8月有余的上房集團(tuán)并購嘉豐股份暫告一段落, 上房集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了買殼上市。會議還以65163863股贊成, 57871股反對, 8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》, 公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團(tuán)簽署協(xié)議, 對原紡織資產(chǎn)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換。經(jīng)國家國資局(國資企發(fā)〖1997〗328號)、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室批準(zhǔn), 并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)函〖1997〗54號文批準(zhǔn), 同意豁免上房集團(tuán)向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購要約的義務(wù)。認(rèn)購價格略高于江鈴汽車每股凈資產(chǎn)。經(jīng)過多項(xiàng)談判, 中遠(yuǎn)置業(yè)、陸家嘴和中房上海公司簽署協(xié)議, , , 。這次收購是上海市房地產(chǎn)業(yè)第一起“買殼上市”案, 同時也為大中型國有企業(yè)利用證券資本市場發(fā)展壯大自己探索了一條成功道路。涉及要點(diǎn): 外資收購、國有股法人股轉(zhuǎn)讓6. 中遠(yuǎn)收購眾城實(shí)業(yè)1997年我國資本市場資產(chǎn)重組風(fēng)起云涌之際, 證券市場上發(fā)生一起著名的“登陸”案件:中遠(yuǎn)置業(yè)、上海建行及上國投三方(上海建行與上國投是眾城實(shí)業(yè)四大股東之二)在進(jìn)行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協(xié)議, , (), 。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購并控股上市公司來取得上市地位, 然后再通過反向收購的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。涉及要點(diǎn): 自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購4. 恒通入主棱光——開國家股受讓之先河1991995年, 中國證券市場接連發(fā)生兩起頗不平常的企業(yè)收購交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團(tuán)股份有限公司(簡稱恒通集團(tuán)或恒通, 下同)斥資5160萬元, 元的價格收購上海建材集團(tuán)總公司(簡稱建材集團(tuán), 下同)持有的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱棱光公司或棱光, 下同)1200 萬股國家股, ％, 成為棱光公司第一大股東。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國發(fā)集團(tuán)、延中實(shí)業(yè)(600601)、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛使股份。2001年, 華晨集團(tuán)再次更名, 變?yōu)樯耆A控股。而華晨通過收購君安投資成為申華實(shí)業(yè)的控股股東。1999年, 君安投資與瞿建國反目, 以瞿建國“侵權(quán)和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創(chuàng)下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長反目。在后來的兩年中, 萬科繼續(xù)減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。 公告、反收購2. 申華競購案1993年11月10日, 寶延風(fēng)波平息沒多久, 深萬科(000002)發(fā)布公告, 深萬科及其子公司合計持有申華實(shí)業(yè)5%股份。后來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來有發(fā)生長虹、裕興爭奪控制權(quán)的收購事件。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準(zhǔn)備就緒的情況下, 向延中實(shí)業(yè)公開宣戰(zhàn)。一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購1. 寶延風(fēng)波——中國上市公司收購第一案1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實(shí)業(yè)的股票。9月30日, 寶安繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票, %。由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河, 成為中國證券市場首例通過二級市場收購達(dá)到成功控制一家上市公司的案例。涉及要點(diǎn): 信息披露的程序。1993年底, %, 依然是第一大股東, %。在1996年底, 金融大廈即將封頂之時, 廣州三新公司在二級市場大量買進(jìn)該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發(fā)“申華”公司董事會的內(nèi)部決裂。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團(tuán)江西科環(huán)集團(tuán)時與君安產(chǎn)生分歧, 臨時股東大會上該項(xiàng)收購提案未被通過, 最后瞿通過分拆收購的方式得以實(shí)現(xiàn)。同時, 為了排除大股東君安的阻力, 包括瞿建國在內(nèi)的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時, 董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。 1994年10月, 申華實(shí)業(yè)更名為華晨集團(tuán)。由于其全流通的特質(zhì), 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權(quán)相當(dāng)分散, 股權(quán)控制最不穩(wěn)定。如今, 愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。顯然, 兩起交易的策劃者是恒通集團(tuán), 由于交易之二中的賣主——恒通同時又是買主——棱光的控股股東, 使得交易之二構(gòu)成明顯的關(guān)聯(lián)交易, 兩起交易合在一起, 又構(gòu)成買殼上市?！氨甭檬录卑l(fā)生后, 為防止外資一窩蜂地?zé)o序占有上市公司股權(quán), 1995年9月23日, 國務(wù)院辦公廳頒布48號文, 規(guī)定: “在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前, 任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股”。此舉達(dá)到了中遠(yuǎn)在中國大陸地區(qū)買殼上市的目的, 在此前中遠(yuǎn)已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國沿海地區(qū)發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)以支持其日益發(fā)展的海上運(yùn)輸事業(yè)。因?yàn)楸姵腔久婧棉D(zhuǎn), 第二次股權(quán)收購的成本也相應(yīng)高于首次收購成本。涉及要點(diǎn): 買殼上市、資產(chǎn)重組7. 福特收購江鈴汽車1995年8月,其約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。涉及要點(diǎn): 外資收購、定向增發(fā)B股8. 上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份1997年10月15日上海房地(集團(tuán))公司(以下簡稱上房集團(tuán))與上海紡織控股(集團(tuán))公司(以下簡稱紡織控股)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議, (以下簡稱嘉豐股份), %。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國證券報》 和《上海證券報》發(fā)布公告。根據(jù)協(xié)議, 上房集團(tuán)將其所屬部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(新型建材與高科技樓宇設(shè)備、城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè))與嘉豐股份全部資產(chǎn)按各自評估后的凈資產(chǎn)值進(jìn)行等值置換, 。嘉豐股份(金豐投資)董事長徐林寶在對原嘉豐股份進(jìn)行資產(chǎn)置換后表示, 公司將盡快改善經(jīng)營業(yè)績, 恢復(fù)公司配股籌資能力, 并為廣大投資者帶來豐厚回報。由北京住總為主發(fā)起人, 聯(lián)合市國資經(jīng)營公司、市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心、實(shí)創(chuàng)高科、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正、四通集團(tuán)等六家發(fā)起人, 于1999年6月8日發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。, 這也意味著持有瓊民源流通