【正文】 , 負(fù)債率不應(yīng)超過(guò)70％, 否則風(fēng)險(xiǎn)會(huì)特別大。此次收購(gòu)?fù)瓿珊? 揚(yáng)州格林柯?tīng)柍蔀閬喰强蛙?chē)第一大股東。大股東新加坡佳通集團(tuán)還準(zhǔn)備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產(chǎn)都注入佳通輪胎, 把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。目前金鷹國(guó)際旗下的金鷹申集團(tuán)是南京新百的第三大股東, %的流通A股。不過(guò), 后來(lái)南京國(guó)資政策有變, 提出了‘有進(jìn)有退、優(yōu)進(jìn)劣退’的指導(dǎo)方針, 南京新百?lài)?guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時(shí)擱置。2005年12月5日, 南京中商再次發(fā)布公告稱(chēng), 江蘇雨潤(rùn)集團(tuán)旗下江蘇地華又通過(guò)上交所增持了部分南京中商的流通股, , %。意義: 轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)嚴(yán)格采用國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)定價(jià)方法, 并參考了中國(guó)的市場(chǎng)指數(shù), 引起業(yè)界的關(guān)注。 2004年9月3日, 廣發(fā)證券員工聯(lián)名發(fā)布《公開(kāi)信》反對(duì)中信證券對(duì)廣發(fā)證券的收購(gòu), 并創(chuàng)立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司并集資2．5億元與中信爭(zhēng)購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)。實(shí)施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后百聯(lián)集團(tuán)將擁有總資產(chǎn)284億元, 7家上市公司, 是一個(gè)特大型流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、行業(yè)整合、醫(yī)藥行業(yè)收購(gòu)16. 百聯(lián)集團(tuán)整合上市公司(商業(yè)企業(yè))2004年4月7日, 上海百聯(lián)集團(tuán)旗下的上海第一百貨公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司簽署協(xié)議, 進(jìn)行吸收合并。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、要約收購(gòu)、外資收購(gòu)15. 華源集團(tuán)收購(gòu)北京醫(yī)藥集團(tuán)、魯抗集團(tuán)(醫(yī)藥)2004年11月中旬, 中國(guó)華源集團(tuán)通過(guò)旗下中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司、, 合計(jì)持有改制后北藥集團(tuán)50%的股權(quán)。原股東哈爾濱市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有45%的股權(quán)。一旦要約收購(gòu)成功, 哈藥集團(tuán)將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。意義: 外資收購(gòu)在境外上市的公司, 引發(fā)了中國(guó)啤酒行業(yè)的并購(gòu)大戰(zhàn), 中國(guó)啤酒行業(yè)重新洗牌。這是國(guó)內(nèi)首家兩大上市啤酒公司間的并購(gòu)活動(dòng)。11. 張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005年1月18日, %股權(quán)。此后, 隨著國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺(tái), 明確規(guī)定外商不能控股國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。與此同時(shí), 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后, 浦發(fā)銀行第一大股東將由上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變更為上海國(guó)際信托投資有限公司, 其持有浦發(fā)銀行25,200萬(wàn)股,%。涉及要點(diǎn): 金融領(lǐng)域、戰(zhàn)略投資、外資收購(gòu)9. 花旗入股浦發(fā)銀行(外資首次收購(gòu)A股股權(quán))2003年9月18日公司接股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海久事公司通知, 國(guó)務(wù)院國(guó)資委已同意上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。8. 英國(guó)匯豐銀行入股交通銀行2004年8月6日, 匯豐銀行宣布以香港上海匯豐銀行名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。意義: 收購(gòu)涉及金額最大以及外資持股比例最高?！备哂窆鹫f(shuō)。恒生此次入股興業(yè)已創(chuàng)下外資銀行入股內(nèi)地銀行兩項(xiàng)歷史新高: 收購(gòu)涉及金額最大以及外資持股比例最高。其次, 為國(guó)內(nèi)其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行引入境外金融機(jī)構(gòu)投資入股提供了一個(gè)極為成功的案例。根據(jù)2003年12月31日開(kāi)始施行的《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》, 境外金融機(jī)構(gòu)向中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例有明確限制: 單個(gè)外資參股中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例上限為20%。這是國(guó)際收購(gòu)基金在中國(guó)的第一起重大案例, 也產(chǎn)生了第一家被國(guó)際收購(gòu)基金控制的中國(guó)商業(yè)銀行。按照這一方案, 山東三聯(lián)集團(tuán)將作為戰(zhàn)略投資人進(jìn)入鄭百文。1999年12月, 在有關(guān)方面的斡旋下, 鄭百文欠建設(shè)銀行的人民幣20多億元債務(wù)被轉(zhuǎn)移到中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司。 1998年下半年起, 鄭百文設(shè)在中國(guó)各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門(mén)歇業(yè)。鄭百文上市后紅極一時(shí), 成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。涉及要點(diǎn): 要約收購(gòu)、要約收購(gòu)義務(wù)的豁免、資產(chǎn)重組、信息披露、大宗交易。意義: 作為首例要約收購(gòu), 南鋼股份要約收購(gòu)的案例, 將促進(jìn)證券市場(chǎng)兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)的開(kāi)展。后三者的實(shí)際控制人是以郭廣昌為首的四個(gè)自然人。 , 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的20%。2003年３月１２日, 南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)公司, 與復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。%的股份。1999年7月7日, 瓊民源公司董事會(huì)與深交所同時(shí)發(fā)布公告, 宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定, 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn), 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。1999年6月1928日, , :1的比例認(rèn)購(gòu)股票, 不足部分由住總集團(tuán)以現(xiàn)金支付。至此, 歷時(shí)8月有余的上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份暫告一段落, 上房集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了買(mǎi)殼上市。會(huì)議還以65163863股贊成, 57871股反對(duì), 8500股棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司更名的議案》, 公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團(tuán)簽署協(xié)議, 對(duì)原紡織資產(chǎn)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換。經(jīng)國(guó)家國(guó)資局(國(guó)資企發(fā)〖1997〗328號(hào))、上海市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室批準(zhǔn), 并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)函〖1997〗54號(hào)文批準(zhǔn), 同意豁免上房集團(tuán)向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購(gòu)要約的義務(wù)。認(rèn)購(gòu)價(jià)格略高于江鈴汽車(chē)每股凈資產(chǎn)。經(jīng)過(guò)多項(xiàng)談判, 中遠(yuǎn)置業(yè)、陸家嘴和中房上海公司簽署協(xié)議, , , 。這次收購(gòu)是上海市房地產(chǎn)業(yè)第一起“買(mǎi)殼上市”案, 同時(shí)也為大中型國(guó)有企業(yè)利用證券資本市場(chǎng)發(fā)展壯大自己探索了一條成功道路。涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股法人股轉(zhuǎn)讓6. 中遠(yuǎn)收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)1997年我國(guó)資本市場(chǎng)資產(chǎn)重組風(fēng)起云涌之際, 證券市場(chǎng)上發(fā)生一起著名的“登陸”案件:中遠(yuǎn)置業(yè)、上海建行及上國(guó)投三方(上海建行與上國(guó)投是眾城實(shí)業(yè)四大股東之二)在進(jìn)行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協(xié)議, , (), 。所謂買(mǎi)殼上市, 是指非上市公司通過(guò)收購(gòu)并控股上市公司來(lái)取得上市地位, 然后再通過(guò)反向收購(gòu)的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。涉及要點(diǎn): 自然人控股、二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)、反收購(gòu)4. 恒通入主棱光——開(kāi)國(guó)家股受讓之先河1991995年, 中國(guó)證券市場(chǎng)接連發(fā)生兩起頗不平常的企業(yè)收購(gòu)交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)恒通集團(tuán)或恒通, 下同)斥資5160萬(wàn)元, 元的價(jià)格收購(gòu)上海建材集團(tuán)總公司(簡(jiǎn)稱(chēng)建材集團(tuán), 下同)持有的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)棱光公司或棱光, 下同)1200 萬(wàn)股國(guó)家股, ％, 成為棱光公司第一大股東。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國(guó)發(fā)集團(tuán)、延中實(shí)業(yè)(600601)、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛(ài)使股份。2001年, 華晨集團(tuán)再次更名, 變?yōu)樯耆A控股。而華晨通過(guò)收購(gòu)君安投資成為申華實(shí)業(yè)的控股股東。1999年, 君安投資與瞿建國(guó)反目, 以瞿建國(guó)“侵權(quán)和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創(chuàng)下了中國(guó)資本市場(chǎng)第一例大股東狀告公司董事長(zhǎng)的例子。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長(zhǎng)反目。在后來(lái)的兩年中, 萬(wàn)科繼續(xù)減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。 公告、反收購(gòu)2. 申華競(jìng)購(gòu)案1993年11月10日, 寶延風(fēng)波平息沒(méi)多久, 深萬(wàn)科(000002)發(fā)布公告, 深萬(wàn)科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)5%股份。后來(lái), 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來(lái)有發(fā)生長(zhǎng)虹、裕興爭(zhēng)奪控制權(quán)的收購(gòu)事件。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱(chēng)持有延中5%以上的股票, 在一切準(zhǔn)備就緒的情況下, 向延中實(shí)業(yè)公開(kāi)宣戰(zhàn)。一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購(gòu)1. 寶延風(fēng)波——中國(guó)上市公司收購(gòu)第一案1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級(jí)市場(chǎng)上悄悄收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的股票。9月30日, 寶安繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票, %。由此開(kāi)辟了中國(guó)證券市場(chǎng)收購(gòu)與兼并的先河, 成為中國(guó)證券市場(chǎng)首例通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)達(dá)到成功控制一家上市公司的案例。涉及要點(diǎn): 信息披露的程序。1993年底, %, 依然是第一大股東, %。在1996年底, 金融大廈即將封頂之時(shí), 廣州三新公司在二級(jí)市場(chǎng)大量買(mǎi)進(jìn)該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發(fā)“申華”公司董事會(huì)的內(nèi)部決裂。但瞿建國(guó)在收購(gòu)江西省最大的民營(yíng)科技集團(tuán)江西科環(huán)集團(tuán)時(shí)與君安產(chǎn)生分歧, 臨時(shí)股東大會(huì)上該項(xiàng)收購(gòu)提案未被通過(guò), 最后瞿通過(guò)分拆收購(gòu)的方式得以實(shí)現(xiàn)。同時(shí), 為了排除大股東君安的阻力, 包括瞿建國(guó)在內(nèi)的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時(shí), 董事會(huì)推舉9名主要來(lái)自華晨的新董事候選人。 1994年10月, 申華實(shí)業(yè)更名為華晨集團(tuán)。由于其全流通的特質(zhì), 愛(ài)使股份(資訊 行情 論壇)股權(quán)相當(dāng)分散, 股權(quán)控制最不穩(wěn)定。如今, 愛(ài)使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼了。顯然, 兩起交易的策劃者是恒通集團(tuán), 由于交易之二中的賣(mài)主——恒通同時(shí)又是買(mǎi)主——棱光的控股股東, 使得交易之二構(gòu)成明顯的關(guān)聯(lián)交易, 兩起交易合在一起, 又構(gòu)成買(mǎi)殼上市?！氨甭檬录卑l(fā)生后, 為防止外資一窩蜂地?zé)o序占有上市公司股權(quán), 1995年9月23日, 國(guó)務(wù)院辦公廳頒布48號(hào)文, 規(guī)定: “在國(guó)家有關(guān)上市公司國(guó)家股和法人股管理辦法頒布之前, 任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)家股和法人股”。此舉達(dá)到了中遠(yuǎn)在中國(guó)大陸地區(qū)買(mǎi)殼上市的目的, 在此前中遠(yuǎn)已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國(guó)沿海地區(qū)發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)以支持其日益發(fā)展的海上運(yùn)輸事業(yè)。因?yàn)楸姵腔久婧棉D(zhuǎn), 第二次股權(quán)收購(gòu)的成本也相應(yīng)高于首次收購(gòu)成本。涉及要點(diǎn): 買(mǎi)殼上市、資產(chǎn)重組7. 福特收購(gòu)江鈴汽車(chē)1995年8月,其約占江鈴汽車(chē)此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、定向增發(fā)B股8. 上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份1997年10月15日上海房地(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上房集團(tuán))與上海紡織控股(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)紡織控股)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議, (以下簡(jiǎn)稱(chēng)嘉豐股份), %。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國(guó)證券報(bào)》 和《上海證券報(bào)》發(fā)布公告。根據(jù)協(xié)議, 上房集團(tuán)將其所屬部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(新型建材與高科技樓宇設(shè)備、城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè))與嘉豐股份全部資產(chǎn)按各自評(píng)估后的凈資產(chǎn)值進(jìn)行等值置換, 。嘉豐股份(金豐投資)董事長(zhǎng)徐林寶在對(duì)原嘉豐股份進(jìn)行資產(chǎn)置換后表示, 公司將盡快改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī), 恢復(fù)公司配股籌資能力, 并為廣大投資者帶來(lái)豐厚回報(bào)。由北京住總為主發(fā)起人, 聯(lián)合市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心、實(shí)創(chuàng)高科、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正、四通集團(tuán)等六家發(fā)起人, 于1999年6月8日發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。, 這也意味著持有瓊民源流通