某上市公司收購報告書-資料下載頁
2025-08-01 21:46本頁面
【正文】 購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料；收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。第十節(jié) 其他重大事項第四十二條 收購人應當披露為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。第四十三條 各收購人的法定代表人（或者主要負責人）應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。第四十四條 具有從事證券業(yè)務資格的財務顧問（如有）及其法定代表人、具體負責人員應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。第四十五條 具有從事證券業(yè)務資格的律師及其律師事務所（如有）應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任”。第十一節(jié) 備查文件第四十六條 收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：（一）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證； （二）各具有證券業(yè)務資格的專業(yè)人員及其機構(gòu)出具的專業(yè)意見（如有）；（三）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應當提供身份證明；（四）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；（五）收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務會計報告應包括審計意見、財務報表和附注； 如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明；若收購人設立不到三年的，應提供自其設立之日至報送本報告當年最近一期的財務會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務會計報告；如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當按照前述要求提供該公司的實際控制人或者控股公司的財務資料；（六）涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；（七）收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前二十四個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；（八）與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與的有關(guān)法律文件；收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓彼此達成或與其他人達成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等；通過協(xié)議方式進行上市公司收購的，有關(guān)當事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；（九）報送材料前六個月內(nèi)，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明；收購人還應當以軟盤的形式報送上述機構(gòu)和個人在報送材料前六個月內(nèi)的證券交易記錄；（十）收購人就本次股份協(xié)議收購應履行的義務所做出的承諾（如有）；（十一）中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。第四十七條 收購人應列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應披露網(wǎng)址。第三章 上市公司收購報告書摘要第四十八條 收購人應當在收購報告書摘要的顯著位置，按照本準則第十三條的規(guī)定披露有關(guān)本次收購的重要事項。第四十九條 收購人應當按照本準則第十五條規(guī)定在收購報告書摘要中披露有關(guān)聲明。第五十條 收購報告書摘要應當至少包括本準則第二章第二節(jié)、第三節(jié)的內(nèi)容。第四章 附則第五十一條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。第五十二條 本準則自2002年12月1日起施行。
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