【正文】 績效至少有一定的了解，審閱其基本框架。 ? 薪酬水平不拉開差距，則不能有效體現(xiàn)崗位的重要性以及績效的差異。董事長和行長的資金水平應(yīng)該至少是最高層管理人員中最低水平的 2倍?？赏ㄟ^ 3－ 5年的時(shí)間逐步完善薪酬水平。 ? 假設(shè)董事長或行長的基本工資是 100元，則資金至少為 100－ 150元，或者更多；長期激勵(lì)應(yīng)約等于甚至超過資金的水平；對于較低層級的員工，資金和長期激勵(lì)的部分比例應(yīng)較低。 ☆ 日本新生銀行董事長兼首席執(zhí)行官 75 專欄 8：建設(shè)銀行獨(dú)立董事八城政基對董事、高管薪酬的看法（ 2－ 2） ? 如果業(yè)績達(dá)到設(shè)定的預(yù)期水平，資金水平也應(yīng)為目標(biāo)值的100%；如果業(yè)績遠(yuǎn)超過預(yù)期水平，資金水平可以為目標(biāo)值的50%或 70%，但是不應(yīng)為零。 ? 年度考核應(yīng)根據(jù)匯報(bào)關(guān)系，由各級管理層對其直接下屬考評，如董事長對執(zhí)行董事考評，副行長對分管的部門總經(jīng)理考評等；同時(shí)為防止出現(xiàn)不客觀的情況，應(yīng)進(jìn)行隔級審閱和確認(rèn)。 ? 管理層可成立一個(gè)薪酬與績效考核委員會(huì)來統(tǒng)一對管理層進(jìn)行績效考核心的評價(jià)和薪酬方案的建議，然后將建議匯報(bào)給董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審閱；薪酬與考核委員會(huì)通過后向董事會(huì)報(bào)告。 76 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 內(nèi)部審計(jì)的含義和任務(wù) 推薦的集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 77 內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)的董事會(huì)和經(jīng)理層改進(jìn)經(jīng)營和管理的 決策支持系統(tǒng)。 （ 1）內(nèi)部控制是由董事會(huì)控制、董事會(huì)和經(jīng)理層及其他人 員共同實(shí)施的過程，旨在為下列目標(biāo)提供合理保證： ?財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性； ?經(jīng)營的效果和效率； ?符合適用的法律和規(guī)章。 （ 2）內(nèi)部審計(jì)是財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的一個(gè)組成部分，是監(jiān)督其他內(nèi)部控制系統(tǒng)執(zhí)行情況的獨(dú)立系統(tǒng)，實(shí)質(zhì)是對其他內(nèi)部控制的再控制。 （ 3）內(nèi)部審計(jì)的任務(wù)是：獨(dú)立評價(jià)企業(yè)的各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和 管理制度的合規(guī)性、合理性及有效性；向企業(yè)的董事會(huì)和經(jīng) 理層提出經(jīng)營和管理的改進(jìn)建議；支持監(jiān)事會(huì)的工作，向國 資委報(bào)告財(cái)務(wù)信息。 內(nèi)部審計(jì)的含義與任務(wù) 78 推薦的集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)體系 (21) 國際及規(guī)范公司治理的經(jīng)驗(yàn)都表明：董事會(huì)應(yīng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì) ， 以加強(qiáng)董事會(huì)對內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督和領(lǐng)導(dǎo) 。 集團(tuán)公司內(nèi)部審計(jì)職責(zé)及工作范圍可根據(jù) 《 中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法 》 及公司實(shí)際需求決定 ， 要避免與監(jiān)事會(huì)沖突 。 79 80 說明 （ 1）審計(jì)委員會(huì)以外部董事為主； （ 2）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)定期向董事會(huì)報(bào)告，并被董事會(huì)賦予特定權(quán)力，包括特別調(diào)查的權(quán)力； （ 3）審計(jì)部應(yīng)定期向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告審計(jì)情況，提出改進(jìn)內(nèi)部控制、提高效率的建議。 （ 4） 為加強(qiáng)審計(jì)部的作用，審計(jì)部負(fù)責(zé)人由董事會(huì)提名與治理委員會(huì)提名，總裁聘任或解聘。 81 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 風(fēng)險(xiǎn)管理的含義與任務(wù) 集團(tuán)健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系的必要性 推薦的風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 82 風(fēng)險(xiǎn)管理的含義與任務(wù) （ 1） 風(fēng)險(xiǎn)是指未來結(jié)果的不確定性對企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)的影響 。按風(fēng)險(xiǎn)能否分散 ， 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分為： ? 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)：又稱市場風(fēng)險(xiǎn) ， 是由于政治 、 經(jīng)濟(jì)等企業(yè)外部因素影響產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) ， 是個(gè)別企業(yè)無法控制和通過多樣化投資分散的風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)：又稱個(gè)別風(fēng)險(xiǎn) ， 是由于經(jīng)營管理失誤等因素影響產(chǎn)生的個(gè)別企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn) ， 是個(gè)別企業(yè)可控制和通過多樣化投資分散的風(fēng)險(xiǎn) 。 （ 2） 風(fēng)險(xiǎn)管理是公司用于管理 、 監(jiān)督和控制風(fēng)險(xiǎn)的一整套政策 、程序和方法 ， 包括：風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別 、 風(fēng)險(xiǎn)評估 、 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告和控制 。 （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)管理的任務(wù)并不是完全消除風(fēng)險(xiǎn) ， 而是： ? 降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率和嚴(yán)重程度 ， 將損失保持在企業(yè)可接受的范圍內(nèi)； ? 避免或防止不必要的損失 。 83 集團(tuán)健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系的必要性 (21) ? 有助于國資委擴(kuò)大授權(quán)。建立較完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系是控股公司董事會(huì)正確決策的根本保證，有利于取得包括國資委在內(nèi)的所有利益相關(guān)者的信任，是國資委向控股公司董事會(huì)擴(kuò)大授權(quán)的基礎(chǔ)和前提條件。 ? 是集團(tuán)公司董事會(huì)進(jìn)行戰(zhàn)略及投資評估的支撐體系。集團(tuán)公司定位于戰(zhàn)略管理，業(yè)務(wù)及投資活動(dòng)均由下屬企業(yè)具體運(yùn)做，客觀上要求集團(tuán)公司董事會(huì)具有獨(dú)立的戰(zhàn)略及投資評估能力，以正確判斷各子企業(yè)報(bào)批的戰(zhàn)略計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的恰當(dāng)性和可行性，而這有賴于集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的支持。 84 ?主要業(yè)務(wù)的自由競爭性要求集團(tuán)建立較為完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系 。 集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù) （ 物流和金屬貿(mào)易 ） 都屬于自由競爭性行業(yè) ， 面臨的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)大 ， 要求集團(tuán)在進(jìn)行商業(yè)決策時(shí)對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別 、 評估 、 分級 ， 根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率和影響程度采取不同的管理方式 ， 以避免遭受重大損失 。 集團(tuán)健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系的必要性 (22) 85 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 總經(jīng)理 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 職能部門 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 職責(zé)和任務(wù) 股東 l提出 風(fēng)險(xiǎn)管理 指導(dǎo) l在必要時(shí)提出 考慮風(fēng)險(xiǎn)因素后的考核指標(biāo) 控股公司 審計(jì)委員會(huì)： l建立風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu) l審議風(fēng)險(xiǎn)管理政策、流程和制度 l評估重大風(fēng)險(xiǎn)，討論應(yīng)對策略 l監(jiān)督和評估風(fēng)險(xiǎn)管理制度的執(zhí)行情況 l組織執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理政策和制度 l批準(zhǔn)各職能部門制定的具體風(fēng)險(xiǎn)管理制度 l制定本職能部門所涉及的具體風(fēng)險(xiǎn)管理制度 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報(bào)告本職能部門所涉及的風(fēng)險(xiǎn)信息 子公司 l執(zhí)行控股公司下達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)管理指令 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報(bào)告本公司的風(fēng)險(xiǎn)信息 l采取管理風(fēng)險(xiǎn)的具體措施 說明： 指令路線 反饋與報(bào)告路線 交流與約束路線； 鑒于誠通集團(tuán)的實(shí)際情況，控股公司董事會(huì)中不再設(shè)立“風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)”，但其職能由審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)（ 也可由戰(zhàn)略委員會(huì)承擔(dān)，需董事會(huì)討論確認(rèn) ）。 推薦的風(fēng)險(xiǎn)管理體系 86 說 明 ? 考慮到集團(tuán)公司的規(guī)模及業(yè)務(wù)多樣性程度 ， 建議暫時(shí)不設(shè)專門風(fēng)險(xiǎn)管理部門 ， 但應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)管理框架 ， 如董事會(huì)識(shí)別與評估風(fēng)險(xiǎn) ， 風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)被列入董事會(huì)日程 ， 考慮指定董事會(huì)成員負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)管理 。 ? 公司應(yīng)該建立該風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)構(gòu)和測量標(biāo)準(zhǔn) ， 評估那些被識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的 （ 1） 潛在影響與 （ 2） 發(fā)生的可能性；能夠確保采取補(bǔ)救行動(dòng) ， 建立有效地應(yīng)對被識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測程序 。 ? 董事會(huì)應(yīng)該建立對經(jīng)理層監(jiān)測并列入議程報(bào)告重大風(fēng)險(xiǎn)與控制事宜的特殊的安排?？赡馨▽?shí)際或可疑欺詐以及其他非法或不合法行為或可能對組織名譽(yù)或財(cái)務(wù)狀態(tài)產(chǎn)生不利影響的事宜，包括對任何重大失敗或不足的及時(shí)報(bào)告。公司應(yīng)該建立個(gè)人報(bào)告違法違規(guī)嫌疑或其他不正當(dāng)行為的渠道，這些渠道應(yīng)該直接通往董事會(huì)（或董事會(huì)委員會(huì)），起到即時(shí)監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)和控制事項(xiàng)過程的效力。 ? 風(fēng)險(xiǎn)管理職能可由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)。 87 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 健全集團(tuán)信息披露制度的考慮因素 推薦的信息披露制度框架 社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 88 健全集團(tuán)信息披露制度的考慮因素 (21) 信息披露包括向社會(huì)公眾披露和向國資委報(bào)告兩個(gè)基本方面。確定信息披露制度，建議： 參考 OECD國有企業(yè)治理框架草案 ： ?政府和國有企業(yè)應(yīng)承認(rèn)其他股東的權(quán)利，確保他們得到公平的待遇，并對獲得公司信息有平等的權(quán)利； ?大型國有企業(yè)應(yīng)和上市公司同樣遵循高等級會(huì)計(jì)和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，并按照國際最好規(guī)范披露財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)方面的信息 ?國有企業(yè)應(yīng)按照經(jīng)合組織公司治理原則提供所有重大事務(wù)方面的情況，重點(diǎn)是對作為所有者的政府和公眾利益相關(guān)的重大事務(wù)； 89 遵循國內(nèi)有關(guān)法規(guī)確認(rèn)的原則： ?上市子公司按證券法規(guī)確認(rèn)信息披露的事項(xiàng)及管理： ?誠通集團(tuán)公司在無法律要求、合理確定信息披露范圍的情況下，在和國資委充分溝通后，可以自行決定向公眾披露信息。 集團(tuán)應(yīng)對信息披露實(shí)行分類管理 ?按上市公司強(qiáng)制性披露要求予以披露的信息由上市公司按要求披露，集團(tuán)公司在上市公司披露信息的同時(shí)和以后可代表集團(tuán)統(tǒng)一向社會(huì)公眾披露； ?對于業(yè)務(wù)和公益宣傳信息的披露由集團(tuán)公司及其相應(yīng)部門、子公司自行負(fù)責(zé)。 健全集團(tuán)信息披露制度的考慮因素（ 2－ 2） 90 制度框架 具體描述 組織管理 與 程序 在集團(tuán)公司統(tǒng)一要求下，子公司定期或不定期向控股公司相應(yīng)職能部門提交有關(guān)報(bào)告； 報(bào)告經(jīng)集團(tuán)公司相應(yīng)職能部門匯總后提交控股公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)； 報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審計(jì)后，將對外信息披露事件通知信息披露人 ——董事會(huì)秘書或新聞發(fā)言人； 信息披露人通過規(guī)定的信息披露渠道進(jìn)行相關(guān)的信息披露； 信息披露人組織相關(guān)人員對利益相關(guān)者的問題進(jìn)行解釋和回答； 將信息披露過程出現(xiàn)的特殊或異常情況以書面形式上報(bào)董事會(huì)，并備案。 渠道 無授權(quán)限制的網(wǎng)站； 內(nèi)部通訊或刊物； 新聞、報(bào)刊等社會(huì)性媒體。 方式和時(shí)間 定期的年度報(bào)告和中期報(bào)告； 不定期的臨時(shí)報(bào)告。 內(nèi)容 定期的年度報(bào)告和中期報(bào)告： 集團(tuán)概況； 治理原則和結(jié)構(gòu)； 政策與目標(biāo)； 董事會(huì)成員和高級管理人員的情況和薪酬； 經(jīng)營情況； 合并的和各子公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果； 承擔(dān)的政策性任務(wù)和取得補(bǔ)貼的情況； 與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題； 可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)； 重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況； 子公司的重要情況，如股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易、人事任免、治理結(jié)構(gòu)等。 不定期的臨時(shí)報(bào)告： 臨時(shí)發(fā)生的重大事件。 推薦的信息披露管理制度框架 91 說 明 (21) ? 國資委對信息披露提出具體要求；集團(tuán)公司董事會(huì)承擔(dān)向國資委進(jìn)行信息披露或說明責(zé)任并批準(zhǔn) 、 監(jiān)督公司的信息披露制度 、程序；經(jīng)理層向董事會(huì)披露信息 ， 總裁負(fù)責(zé)與董事及債權(quán)人交流信息 ， 制定 、 實(shí)施 、 監(jiān)督公司信息披露制度并實(shí)施；財(cái)會(huì)部提供財(cái)務(wù)信息 ， 法律部對合規(guī)性核查 ， 綜合機(jī)構(gòu)提供綜合信息 。 ? 由提名與治理委員會(huì)負(fù)責(zé)公司信息披露工作 。 ? 董事會(huì)建立定期報(bào)告程序 ， 包括中期報(bào)告與年度報(bào)告 ， 進(jìn)行年度評估以公布其對內(nèi)部控制的聲明 。 在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí) ， 公司應(yīng)按照相關(guān)法規(guī) /立法所要求的披露 。 應(yīng)確保公司會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)報(bào)告制度 （ 包括獨(dú)立審計(jì) ） 的完整與適當(dāng)控制系統(tǒng) （ 特別是風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測 、 財(cái)務(wù)控制與法律遵守系統(tǒng) ） 的建立 。 監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)表是否完整并與審計(jì)委員會(huì)所掌握的信息相一致 ， 是否按會(huì)計(jì) 、 財(cái)務(wù) /非財(cái)務(wù)披露與審計(jì)的高標(biāo)準(zhǔn)編制 、 審計(jì)與披露信息 ， 監(jiān)督披露與溝通過程 。 對可能在實(shí)質(zhì)上或事實(shí)上影響股東權(quán)益的重大公司變更提交國資委 。 92 ?經(jīng)理層應(yīng)編制真實(shí)、公平的報(bào)告，并采用一致標(biāo)準(zhǔn)。 ?公司應(yīng)設(shè)立一個(gè)部門，由其監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)表的編制并確保其符合所要求的法規(guī)，并采取適當(dāng)補(bǔ)救行動(dòng)以糾正非守規(guī)行為；遵守日常財(cái)務(wù)報(bào)告規(guī)定應(yīng)成為總會(huì)計(jì)師的職責(zé)。 ?公司應(yīng)該正式識(shí)別和定義主要的利益相關(guān)團(tuán)體，例如顧客、雇員、股東、債權(quán)人、政府、社團(tuán)，了解他們的需要并且就可計(jì)量的目標(biāo)進(jìn)行交流。 說 明 (21) 93 社會(huì)責(zé)任 (41) 含義 ? 為社會(huì)開發(fā)、提供有用的、安全的物品和服務(wù)； ? 保持政治、行政正常、健全； ? 積極、公正地公開企業(yè)信息； ? 積極、自主地參與環(huán)境保護(hù)； ? 為員工提供安全、健康的工作環(huán)境； ? 遵守法