【正文】 中國誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案與實(shí)施步驟 －以董事會(huì)制度為重點(diǎn) （內(nèi)部討論稿） 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所課題組 2021年 7月 中國誠通集團(tuán)改善公司治理研究報(bào)告（二） 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 現(xiàn)狀及評(píng)估 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍 3 現(xiàn)狀及評(píng)估（ 2－ 1） 基本架構(gòu)形成，未來可能變化 ?業(yè)務(wù)相對(duì)較集中，規(guī)模達(dá)到一定水平，已明確要向戰(zhàn)略控股型的資產(chǎn) 經(jīng)營公司發(fā)展，需要集團(tuán)公司有較強(qiáng)的戰(zhàn)略控制能力； ?為有效利用集團(tuán)資源，集團(tuán)未來幾年要考慮相關(guān)業(yè)務(wù)集中上市的安排，因此現(xiàn)在的部分二級(jí)公司將進(jìn)一步整合重組； ?未來幾年，集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化： 如果新 《 公司法 》 出臺(tái)，按企業(yè)法注冊的子公司，若有必要 可改制成公司； 中儲(chǔ)總公司在對(duì)其子公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組后，可能和上市 的中儲(chǔ)股份合并，實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)運(yùn)板塊整體上市； 集團(tuán)公司承擔(dān)國資委安排的資產(chǎn)經(jīng)營試點(diǎn)任務(wù)。 4 集團(tuán)公司董事會(huì)構(gòu)架已定，有待進(jìn)一步健全完善。 ?目前集團(tuán)公司是國有獨(dú)資公司，董事會(huì)結(jié)構(gòu)與董事長已定，董事長承擔(dān)董事會(huì)運(yùn)作的責(zé)任，是有執(zhí)行權(quán)的內(nèi)部董事，總裁是董事。因此，治理改進(jìn)方案要考慮： —董事長根據(jù)國資委意見及董事會(huì)授權(quán)，未來幾年在形成 決策和監(jiān)控方面有相應(yīng)的責(zé)任及必要的執(zhí)行權(quán)。 —一些二級(jí)公司由于業(yè)務(wù)及法律原因，將進(jìn)一步整合重組，設(shè)計(jì)母子公司治理關(guān)系須分類安排。 現(xiàn)狀及評(píng)估（ 2－ 2） 5 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（ 3－ 1） ?符合國家有關(guān)法律及有關(guān)法規(guī)。符合 《 公司法 》 、國務(wù)院和國資委等部門有關(guān)國企的基本規(guī)定。 ?針對(duì)集團(tuán)實(shí)際，突出關(guān)鍵問題。 ?充分借鑒國際、國內(nèi)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。 ?不違反現(xiàn)有法律情況下，有所突破和創(chuàng)新。 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想 6 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（ 3－ 2） ? 討論作為試點(diǎn)公司的本集團(tuán)公司與國資委的關(guān)系，為制定公司章程及國資委確定對(duì)集團(tuán)行使出資人職責(zé)提供參考； ? 設(shè)計(jì)集團(tuán)公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)及運(yùn)作規(guī)則，支持董事會(huì)負(fù)責(zé)、有效地運(yùn)作，規(guī)范董事會(huì)與經(jīng)理層相互制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)系； ? 設(shè)計(jì)誠通集團(tuán)全方位的治理體系。 改進(jìn)方案研究目標(biāo) 7 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（ 3－ 3） ，覆蓋集團(tuán)治理的基本主題和領(lǐng)域 — 以集團(tuán)公司董事會(huì)為中心，明確其基本結(jié)構(gòu)和 運(yùn)作規(guī)則 — 覆蓋戰(zhàn)略、信息披露等領(lǐng)域，明確基本任務(wù)和 程序 ，重在明確治理界面和治理類型，具體治理方案可借鑒集團(tuán)公司治理方案。 改進(jìn)方案研究范圍： 8 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé) 集團(tuán)公司董事會(huì)委員會(huì) 董事會(huì)、專業(yè)委員會(huì)、董事長、總裁職責(zé) 子 /公司的治理體系 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系與管理關(guān)系 誠通集團(tuán)治理體系基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 1） 董事會(huì) 董事會(huì)由董事組成，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。 根據(jù)公司法的規(guī)定 、 國資委的意見 ， 誠通公司的董事會(huì)： ? 9名董事； ? 外部董事 4人 ， 非外部董事 5人 ， 其中 1人為職工董事； ? 董事長由國資委指定 ， 是執(zhí)行董事； ? 職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生 。 董事會(huì)規(guī)模和結(jié)構(gòu) 10 董事會(huì)特點(diǎn)： ? 董事會(huì)為 9人，規(guī)模合適。 董事會(huì)規(guī)模即董事人數(shù)，取決于公司規(guī)模、所有權(quán)和公司的財(cái)務(wù)狀況等因素。董事會(huì)規(guī)模會(huì)影響單個(gè)董事施加影響的機(jī)會(huì)：人過多，會(huì)議易被拖延；人太少，可能會(huì)導(dǎo)致必需的才能、知識(shí)和閱歷不足。 ? 外部董事為 4人，大量增加。 設(shè)立多名外部董事是集團(tuán)公司董事會(huì)制度的重要變化，國資委已考慮從合適的境外人選任命外部董事。 ? 董事長有執(zhí)行權(quán)。 ? 總裁亦是董事。 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 2） 董事會(huì)規(guī)模和結(jié)構(gòu)（續(xù)前頁） 11 董事職責(zé) 董事參加董事會(huì)，以決議等方式參加公司的經(jīng)營決策。董事的 責(zé)任來源于法律規(guī)定、章程、董事會(huì)的授權(quán)和與股東會(huì)的委托關(guān)系及商業(yè)慣例。 在法律上，董事負(fù)有忠實(shí)、勤勉職責(zé)。 －董事的忠實(shí)責(zé)任是對(duì)公司和股東的，同時(shí)還對(duì)更廣泛的利益 相關(guān)者承擔(dān)責(zé)任，如員工、債權(quán)人等； －誠信責(zé)任要求董事遵守法律法規(guī)和公司制度，操守良好，不 能以權(quán)謀私、弄虛作假； －對(duì)董事的勤勉盡職責(zé)任，法律規(guī)定的操作性不盡一致，但有 基本形成的商業(yè)判斷原則［ 1］； －董事應(yīng)主動(dòng)地關(guān)注企業(yè)內(nèi)、外部信息，用足夠時(shí)間研究董事 會(huì)將表決事項(xiàng)，并能表明為做決策，已考慮所有可能的選擇。 ［ 1］董事的風(fēng)險(xiǎn)決策造成損失，在符合以下條件情況下可全部或部分免責(zé)。①不是為個(gè)人謀利②決策時(shí)，盡到董事應(yīng)盡職責(zé)，符合普遍認(rèn)可的商業(yè)原則。 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 3） 12 董事要為董事會(huì)決策承擔(dān)集體和個(gè)人責(zé)任 如果一項(xiàng)決策經(jīng)由董事會(huì)確定，董事集體要對(duì)決策負(fù)責(zé)，每個(gè)董事亦有相應(yīng)的責(zé)任。 外部董事的責(zé)任 外部董事具有： ① 一般董事的責(zé)任 ② 對(duì)國資委的特殊責(zé)任 (如通報(bào)等 )③ 在不宜由非外部董事決策問題上的責(zé)任 (如人事 、 薪酬 、 審計(jì)等 )。 具有特殊技能或職業(yè)資格董事的責(zé)任 具有特殊技能或職業(yè)資格的董事處理與其技能或資格特別相關(guān)的事務(wù)時(shí)，要求其具有更高的標(biāo)準(zhǔn)。 董事職責(zé)（續(xù)前頁） 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 4） 13 專欄 1：單層董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的平均規(guī)模 （ 80家大型公司） 0 5 10 15 20 25亞太地區(qū)日本加拿大英國美國歐洲拉丁美洲總平均 國外大企業(yè)董事會(huì)的重要趨勢是規(guī)模變小。世界最大公司的董事會(huì)規(guī)模從拉丁美洲的 11名成員到日本的 23名成員不等。 14 專欄 2：外部董事涵義、作用、比例 ?外部董事的涵義 任董事前不是該企業(yè)員工，任董事后不擔(dān)任公司除董事之外的職務(wù)，是非執(zhí)行董事；一般其勞動(dòng)和黨組織關(guān)系不在該企業(yè)；與公司沒有生意或其它可能影響他們行使獨(dú)立判斷的關(guān)系。 ?外部董事的作用 －有利于實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡； －有利于董事會(huì)行使挑選、考核、獎(jiǎng)懲在董事會(huì)兼職的經(jīng)理層的職責(zé)； －有利于更好地代表出資人利益； －在企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、利潤分配等方面發(fā)揮獨(dú)立性作用； －專業(yè)人士任職能提高董事會(huì)的專業(yè)化水平，增加來自外部的經(jīng)驗(yàn)。 ?外部董事比例 －國外上市公司和國有企業(yè)往往在一半以上； －中國上市公司要求 1/3以上； －國資委設(shè)想將來在一半或以上。 15 專欄 3：歐洲三家國有公司的董事會(huì)組成 公司 國別 國有股 比例 行業(yè) 外部董事 內(nèi)部 董事 合計(jì) 公務(wù)員 工會(huì)推薦 雷諾 法國 相對(duì)控股 汽車 16人 3人 3人 1人 17人 Vattenfall 瑞典 100% 電力 14人 2人 6人 2人 16人 Vamp。S 瑞典 100% 酒類 11人 2人 2人 1人 12人 16 （一）兩類外部董事 對(duì)國資委有特殊責(zé)任的外部董事 (如報(bào)告、溝通責(zé)任，其在做重大決議表達(dá)前，根據(jù)授權(quán)需向國資委報(bào)告，某些問題需得到同意 )；一般的外部董事（相當(dāng)于獨(dú)立董事）由國資委認(rèn)可，對(duì)國資委有一般受托責(zé)任，但他在表決時(shí)無義務(wù)必須事先與國資委溝通或得到認(rèn)可。后者可被稱作獨(dú)立董事。 承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事與其他董事權(quán)責(zé)等相同，無特殊或特定權(quán)力。 （二）執(zhí)行董事 有執(zhí)行權(quán)的董事，一般在公司任職，也有非全職的外部執(zhí)行董事。 （三）董事會(huì)中的黨委成員及職工代表 董事會(huì)中的黨委成員及職工代表董事，必須按董事會(huì)規(guī)則行權(quán)，承擔(dān)董事責(zé)任。在董事會(huì)委員會(huì)的安排上，可以考慮其特殊身份，合理安排，以更好地發(fā)揮其作用。 國資委最近考慮明確國有獨(dú)資公司黨委書記若不是董事長兼任，可安排任副董事長。 說 明 17 建議集團(tuán)公司董事會(huì)設(shè)四個(gè)專門委員會(huì)：提名與治理委員會(huì) 、 薪酬 與考核委員會(huì) 、 審計(jì)委員會(huì) 、 戰(zhàn)略委員會(huì) 。 ? 根據(jù)誠通集團(tuán)公司的情況 ， 國資委有關(guān)人事安排 ， 借鑒國際經(jīng)驗(yàn) （ 見專欄 3） ， 誠通集團(tuán)規(guī)模不是很大 ， 董事會(huì)運(yùn)作剛剛開始；董事會(huì)專門委員會(huì)不宜過多 、 過細(xì) 。 ? 集團(tuán)公司董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)專門委員會(huì) ， 有利于董事分擔(dān)責(zé)任 ， 減少利益沖突；有助于提高董事會(huì)決策的專業(yè)化水平；有助于提高董事會(huì)運(yùn)作效率；符合誠通集團(tuán)公司的現(xiàn)實(shí)需求 。 ? 提名與治理委員會(huì)應(yīng)由不兼任總裁的董事長擔(dān)任召集人；薪酬與考核委員會(huì) 、 審計(jì)委員會(huì)外部董事比例應(yīng)占多數(shù) ， 由外部董事?lián)握屑耍粦?zhàn)略委員會(huì)非外部董事比例占多數(shù) ， 由非外部董事?lián)握偌?。 董事會(huì)專門委員會(huì) (21) 設(shè)立 4個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì) 18 ? 建議設(shè)立董事會(huì)秘書及日常工作機(jī)構(gòu) ， 為董事會(huì)運(yùn)作提供支持 。 ? 公司職能部門同時(shí)為董事會(huì)和經(jīng)理層提供服務(wù) ， 因?yàn)檎\通集團(tuán)目前規(guī)模不大 、 業(yè)務(wù)不復(fù)雜 ， 機(jī)構(gòu)應(yīng)信息和資源共享 。 ? 為適應(yīng)誠通集團(tuán)既定的戰(zhàn)略目標(biāo) ， 增強(qiáng)公司治理體系的有效性 ， 有必要對(duì)集團(tuán)現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)中與新的治理結(jié)構(gòu)不相適應(yīng)的部分進(jìn)行調(diào)整 、 改造和完善 。 設(shè)董事會(huì)秘書，調(diào)整并明確支持機(jī)構(gòu)的職責(zé) 董事會(huì)專門委員會(huì) (22) 19 專欄 4： GE公司董事會(huì)委員會(huì) 董事會(huì)基本組成： GE董事會(huì)成員 15人， 12人為獨(dú)立懂事，現(xiàn)任董事長伊梅爾特兼 CEO。 董事在各專業(yè)委員會(huì)任職狀況： 董事會(huì)設(shè)立 4個(gè)委員會(huì)和 1名首席董事。 2人任職 3個(gè)委員會(huì)， 6人任職 2個(gè)委員會(huì)（其中 1人同時(shí)任首席董事），其余 7人均任職 1個(gè)委員會(huì)。 董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)會(huì)議召集情況（ 2021年）： 組織 會(huì)議次數(shù) 成員及特點(diǎn) 董事會(huì) 13 審計(jì)委員會(huì) 11 5人，全部為獨(dú)立董事 管理發(fā)展和薪酬委員會(huì) 9 5人，全部為獨(dú)立董事 公共責(zé)任委員會(huì) 3 8人， 5人全部為獨(dú)立董事 提名和治理委員會(huì) 不詳 20 集團(tuán)公司董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、董事長、總裁基本職責(zé) 董事會(huì) 董事會(huì)專門委員會(huì) 總裁 基本 職責(zé) 戰(zhàn)略決策與評(píng) 估；經(jīng)營管理 監(jiān)督控制；經(jīng) 營業(yè)績評(píng)估； 選聘總裁。 就專業(yè)性、基礎(chǔ) 性問題向董事會(huì)提 供咨詢意見；根據(jù) 董事會(huì)授權(quán)的指派 任務(wù)。 執(zhí)行董事會(huì)議決 議，主持公司日 常經(jīng)營管理工作； 組織制定各實(shí)施方 案、計(jì)劃。 董事長 主持董事會(huì)工作；根據(jù)國資委建議及董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略制訂及控制職責(zé)。 董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、董事長、總裁基本職責(zé)（ 4－ 1） 21 董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、董事長、總裁基本職責(zé)（ 4－ 2） 董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、董事長、總裁的關(guān)系 董事會(huì)與董事會(huì)專門委員會(huì) 董事會(huì)專門委員會(huì)是董事會(huì)的一部分，可根據(jù)公司章程、國資委意見或董事會(huì)授權(quán)，決定是否對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)授權(quán)。 ? 董事會(huì)決策的專業(yè)性、基礎(chǔ)性問題及需由部分董事事先獨(dú)立評(píng)估的 問題，可由董事會(huì)專門委員會(huì)先提出方案，提交董事會(huì)決策，有 利于提高董事會(huì)運(yùn)作效率，減少利益沖突的負(fù)面影響； ? 董事會(huì)也可授權(quán)董事會(huì)專門委員會(huì)，對(duì)一些具體問題代表董事會(huì)決 策，如美國花旗的經(jīng)驗(yàn)，薪酬委員會(huì)以委員會(huì)的名義發(fā)表公告。