【文章內(nèi)容簡介】 算 提名、選聘 提名、選聘 考核、定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 審批 選聘、可提名 備案 考核、 定酬 考核、 定酬 備案 備案 核準或備案 選聘、可提名 － 考核、 定酬 考核、 定酬 － － 備案 36 國資委的基本權(quán)責，現(xiàn)有法規(guī)已經(jīng)明確，多數(shù)只需依法明確，需要探討的主要集中在戰(zhàn)略（含投資、預(yù)算）、人事、考核、薪酬等幾個方面。 我們建議戰(zhàn)略和投資（含預(yù)算等）決策權(quán)授予董事會，同時向國資委進行必要的備案，但對可能造成公司重大財務(wù)風險的投資需向國資委報告甚至申請審批。 －誠通公司業(yè)務(wù)高度競爭，亦非國資委必需控制的產(chǎn)業(yè)； －國資委不承擔經(jīng)營責任的情況下，不必要也不可能承擔這些決 策責任。 －通過負債管理等財務(wù)風險控制制度，可以監(jiān)管誠通公司的戰(zhàn)略 及投資風險； －在國外，股東會無法定的戰(zhàn)略和投資審批權(quán)，在中國亦可根據(jù) 國資委的授權(quán)授予董事會。 －從國際經(jīng)驗來看，多數(shù)國家股東不承擔以上職責。 國資委職責的過渡模式、目標模式（ 3－ 2） 37 考核和評價董事，應(yīng)評價其能力和誠信、勤勉的情況可以通過董事自我評價、董事會評價的方式進行。董事考核分兩種情況，對國資委負 有特殊責任的董事，由國資委和董事會同時考核；一般董事應(yīng)由董事會考核。 人事。今后國資委只任免董事，總裁由董事會任免。 －目前，總裁由國資委提名； －可理順任命和授權(quán)的責任關(guān)系； －國際經(jīng)驗。 薪酬。今后國資委是批準與股權(quán)薪酬有關(guān)的事項，要求報告基本的框架方案信息。 國資委職責的過渡模式、目標模式（ 3－ 3） 38 國資委如何行使出資人權(quán)利 國資委依照 《 公司法 》 等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責。 ?明確由董事會報國資委批準、同意后方可實施的事項，以界定范圍、劃清界限，規(guī)范國資委行為，防止干預(yù)董事會的職權(quán)； －國資委通過派出董事，對企業(yè)重大事項發(fā)表意見，行使表決權(quán)。 ?明確涉及雙方事務(wù)的辦理方式、程序、時間、要求等，使雙方能夠共同遵循，相互協(xié)調(diào)； －約束是雙方的。 ?明確董事會應(yīng)向國資委提供信息的范圍、內(nèi)容、時間要求等，以強化董事會的信息披露義務(wù)，提高企業(yè)對股東的透明度； －不能侵害債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益。 39 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責及運作 董事會職責的影響因素 誠通集團公司董事會職責 董事會運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 40 董事會職責的影響因素 確定誠通董事會職責的影響因素： ?法律要求 ， 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見 》 、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 等法律法規(guī)； ?公司實際需求； ?國際 、 國內(nèi)經(jīng)驗 （ 見專欄 5） 。 41 專欄 6： BT董事會的角色 : 3． 監(jiān)管和控制 : ——前景 、 任務(wù) 、 價值和道德； ——經(jīng)營和財務(wù)工作； ——財務(wù)工作的變化； ： ——內(nèi)部控制； ——戰(zhàn)略計劃； ——遵守各項安全規(guī)定和法律法規(guī)； ——年度經(jīng)營計劃和資金使用計劃； : ——資金超過 1億英鎊以上的項目； ——利益關(guān)聯(lián)方的問題； ——收購和處置資金超過 1億英鎊的事項； ——與股東的溝通； ——紅利分配方案； ——員工股份分配方案； ——退休金條款 。 42 誠通集團公司董事會職責 《 公司法 》 賦予董事會的職權(quán)，共十條； 《 公司法 》 沒有具體規(guī)定，但從董事會的功能定位來看，應(yīng)當屬于董事會的職權(quán)。主要有決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃并對其實施進行監(jiān)控；決定企業(yè)的年度經(jīng)營目標；挑選經(jīng)理層，并決定對經(jīng)理層的考核和薪酬；決定企業(yè)內(nèi)部的改革重組方案；履行對全資、控股子企業(yè)的股東職權(quán)；決定企業(yè)風險管理等重大管理體系。 依照有關(guān)規(guī)定，國資委把屬于出資人的部分職權(quán)授予董事會行使。如重大投融資決策權(quán)等。 董事會職責在公司章程中明確。 43 董事會會議次數(shù) ? 建議每年召開 8次定期董事會會議 。 －和季度 、 半年董事會會議結(jié)合； －次數(shù)適當 ， 有利于保證董事到會； －有利董事會會議的計劃性 ， 在年初確定定期董事會基本議程和時間 。 ? 根據(jù)需要召開臨時董事會會議 。 ? 可以更多召開董事會委員會會議 。 董事會運作 (101) 44 董事長在董事會中的作用 ? 確認董事會議程； ? 引導(dǎo)和激勵董事獨立 、 恰當?shù)匕l(fā)表意見； ? 保證會議不被錯綜復(fù)雜的爭論所分散精力 ， 或者在沒有審慎考慮的情況下匆匆做出結(jié)論； ? 控制會議但不能主導(dǎo)辯論； ? 寫入法律和董事會授權(quán)的職責； ? 董事長有責任提高自己主持董事會會議與董事溝通的技能 。 董事會運作 (102) 45 董事會議事內(nèi)容及提案程序 董事會議事內(nèi)容主要根據(jù)董事會職權(quán)范圍確定 ， 主要包括以下幾方面：公司戰(zhàn)略 、 中長期戰(zhàn)略規(guī)劃 、 重大投融資決策 、 重要人事安排 、重要子公司重大決策等內(nèi)容 。 董事成員向董事會所提議案一般應(yīng)在董事會召開五個工作日前（ 定期董事會會議 ） 或一個工作日前 （ 臨時董事會會議 ） 送達董事會秘書 ,由董事長決定是否列入公司董事會會議審議： – 所提議案應(yīng)該屬于公司董事會的議事范圍 ,且有明確議題和具體決議事項； – 所提議案內(nèi)容不得與國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定相抵觸； – 如董事長未將有關(guān)提案列入公司董事會會議審議 ,董事長應(yīng)向提案人說明原由 – 若提案人不同意的 ,應(yīng)由董事會通過表決的方式?jīng)Q定有關(guān)議案是否列入公司董事會會議審議。 董事會運作 (103) 46 董事會會議的籌備及記錄 董事會認為對董事理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會開會前以書面形式分發(fā) ， 管理層將盡一切努力使這些資料既簡潔又能提供必要的信息 。 董事會會議由董事會秘書負責籌備 ,包括通知會議 、 準備會議文件資料 、 安排會議議程等 ,并負責會議記錄及保管相關(guān)文件 。 董事會會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間 、 地點 、 期限 、議程 、 事由 、 議題及有關(guān)資料 、 通知發(fā)出的日期等 。 對會議審議的重大決策事項 ， 須與通知發(fā)出的同時向董事提供充分的相關(guān)資料 ， 以確保董事能了解有關(guān)情況 。 董事會運作 (104) 47 當四分之一以上董事或二名以上 (含二名 )外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會會議應(yīng)予采納。 董事會會議應(yīng)對所議事項作詳細會議記錄，對董事的異議點作特別記載。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當在會議記要和決議上簽字。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存年限至少二十年。 董事會運作 (105) 董事會會議的籌備及記錄 (續(xù)前頁 ) 48 董事會的召集 董事會會議分為定期會議和臨時會議 。 董事會會議由董事長召集 ， 并于會議召開十個工作日前書面通知全體董事 、 監(jiān)事和其他列席人員 。 有下列情形之一的 ， 董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知： (1)三分之一以上董事提議時； (2)兩名以上 (含兩名 )外部董事提議時 [1]； (3)監(jiān)事會提議時； (4)董事長認為必要時； (5)國資委認為有必要時； ［ 1］本項規(guī)定是為了發(fā)揮外部董事的作用，特別是目前外部董事較少的情況下更有意義。 董事會運作（ 10－ 6） 49 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行 。 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席 ， 董事因故不能出席的 ， 可以書面委托其他董事代為出席 。 委托書應(yīng)當載明代理人的姓名 ， 代理事項 、 權(quán)限和有效期限 ， 并由委托人簽名或蓋章 。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利 。 董事未出席董事會會議 ， 亦未委托代表出席的 ，視為放棄在該次會議上的投票權(quán) 。 董事會可視情況邀請經(jīng)理層 、 中介機構(gòu)等與議題有關(guān)的人員列席公司董事會會議 。 董事會運作（ 10－ 7） 董事會的召集（續(xù)前頁） 50 董事會決議規(guī)則 ? 董事會決議的表決方式為投票表決，每一董事均有一票。 ? 公司重大事項決議必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決同意，其余決議可由全體董事的過半數(shù)通過即為有效，重大事項的范圍和標準應(yīng)根據(jù)法律和章程及公司情況，由董事會決定。 ? 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔直接責任 (包括賠償責任 )，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。 董事會運作（ 10－ 8） 51 董事會的決議規(guī)則需要就關(guān)聯(lián)交易制定回避制度，建議對以下情形有利害關(guān)系的當事人規(guī)定要回避 ,不得參與表決 : ?董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易； ?董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)控制權(quán) ,該企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易； ?依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當回避的； ?未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的 ,不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決。 董事會運作（ 10－ 9） 董事會決議規(guī)則（續(xù)前頁） 52 ：董事會秘書 ? 設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負責籌備董事會會議，辦理董事日常事務(wù)，與董事尤其是外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。 ? 董事會秘書負責董事會辦公室的工作并列席董事會會議。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責。 ? 董事會秘書由董事長提名，董事會任免。 ? 董事會秘書可以兼董事會辦公室主任。 董事會運作（ 10－ 10） 53 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 戰(zhàn)略管理控股的基本任務(wù)和體系 推薦的戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 54 戰(zhàn)略管理控制的基本任務(wù)和體系 戰(zhàn)略管理控制的基本任務(wù)是規(guī)定公司的發(fā)展方向和發(fā)展方式 ， 并通過一系列措施和程序 ， 保證公司在實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的過程中不發(fā)生失控和偏離 。 55 戰(zhàn)略監(jiān)控體系： 主要職責 說明 制定戰(zhàn)略 “大腦 ”‘ 方向盤 ’ 實時監(jiān)控 “眼睛 ” 組織戰(zhàn)略制定 是組織者 形成文件 易于理解和執(zhí)行 組織戰(zhàn)略實施 執(zhí)行戰(zhàn)略 制定年度計劃 科學(xué)、實際