【正文】 銷售中的一個方面具有獨立面向市場的能力，堅決禁止拿出長流程生產(chǎn)線的中間一段進行改制，兩頭面向集團公司的不正常情形。如果達不到這些條件的要求，應(yīng)當(dāng)不予上市。另外，考慮到我國目前 證券市場上還存在著一批在 業(yè)務(wù)上不獨立 的公司 ，對于已經(jīng)上市的公司，如果上市公司缺乏完整的生產(chǎn)線，上市公司與其控股公司之間的原材料、產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)超出上市公司主營業(yè)務(wù)的一定比例，應(yīng)要求上市公司在一定的合理期間內(nèi)通過與其控股母公 司進行與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組，促使上市公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)獨立， 自主經(jīng)營， 以減少后續(xù) 可能存在的不公平 關(guān)聯(lián)交易。 （三） 根據(jù)實際，從嚴確定關(guān)聯(lián)方的認定標準 新的《股票上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)人的定義進行了修訂，進一步擴大了關(guān)聯(lián)人的范圍，但隨著越來越多的上市公司為了規(guī)避披露義務(wù)，逃避監(jiān)管，不斷通過采取各種措施將實際上的關(guān)聯(lián)方掩飾成為非關(guān)聯(lián)方，現(xiàn)有的規(guī)則在許多方面依然體現(xiàn)出不足，如上市公司股東的股東，或者“一致行動人”對上市公司存在控制、共同控制或者重大影響，實質(zhì)上已構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方關(guān)系，卻沒有將其認定為關(guān)聯(lián)方。判斷 關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在，應(yīng)當(dāng)從嚴確定第 14 頁（ 共 16 頁） 標準， 在現(xiàn)行的關(guān)聯(lián)方會計準則 中提出，判斷“關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在，應(yīng)視其關(guān)系的實質(zhì)，而不僅僅是法律形式”，但這一要求并未列入準則正文，只能理解為一個基本原則，其本身并無規(guī)范性的效力。因此，建議在修訂后的關(guān)聯(lián)方會計準則或其他規(guī)定中，明確提出該原則，并規(guī)定交易雙方只要在形式上或?qū)嵸|(zhì)上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的特征即認定關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在。即一方面可以通過判斷其關(guān)系的實質(zhì)來確定關(guān)聯(lián)方，另一方面只要雙方具有關(guān)聯(lián)的表面特征，不管其交易實質(zhì)是否受該關(guān)聯(lián)關(guān)系影響，都確定為關(guān)聯(lián)方。 （四） 加強關(guān)聯(lián)交易的信息披露 ，并可將信息披露作為交易成立的法定條件 關(guān)聯(lián)交易最大的破壞力來源于其隱蔽性，對關(guān)聯(lián)交易信息不披露或披露不充分是我國證券市場存在的普遍現(xiàn)象，信息不對稱使得投資者無法了解到上市公司的實際情況，并依此做出正確的決策 。 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，必須加強關(guān)聯(lián)交易的信息披露， 制定關(guān)聯(lián)交易 事項的具體劃分標準和披露要求 ，提高關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)范性和及時性，加大隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系和和關(guān)聯(lián)交易的處罰力度。 由于日常關(guān)聯(lián)交易在關(guān)聯(lián)交易中的主導(dǎo)地位， 針對目前 關(guān)聯(lián)交易定價政策信息披露不規(guī)范的現(xiàn)象，應(yīng)當(dāng)充分結(jié)合我國上市公司的特點，制定一套比較靈活的、操作 性強的關(guān)聯(lián)交易的定價政策 。 我國可以參照國際會計準則對關(guān)聯(lián)交易的 定價方法 進行規(guī)范 。 一是不受控可比價格法，即參 照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方進行可比產(chǎn)品交易的價格定價 。二是再銷售價格法， 以關(guān)聯(lián)交易中的買方再銷售價格扣除它所 得 的一定毛利后的凈額定價。 三是成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易的賣方參照同行業(yè)平均資金利潤率在成本的基礎(chǔ)上加成定價。 上市公司只能在規(guī)定的方法中選擇，并在會計報表中披露。而 公司一旦選擇一種定價政策和方法后，必須保持定價的一貫性。 為了加強關(guān)聯(lián)交易披露的法律效力， 筆者 認為美國特拉華州公司法的做法比較值得借鑒，該法將 披露作為關(guān)聯(lián)交易成立的法定條件，未披露的關(guān)第 15 頁（ 共 16 頁） 聯(lián)交易合同不能成立，并且可依據(jù)此條合理地對抗第三人 。 目前我國 關(guān)聯(lián)交易 披露與交易成立彼此不相干，如果借鑒該理念，將有利于強制性披露制度的執(zhí)行，也可以極大地緩解上市公司嚴重隱瞞不報 資金 占用與擔(dān)保 的問題。 （五） 優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)， 健全 公司 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) “一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)及缺少有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生不公平關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)實土壤，因此必須在保護投資者利益的前提下，采取合理的方式實現(xiàn)國有股份的流通和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化配置。股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的過程，實質(zhì)上也是對公司控制權(quán)重新分 配的過程。多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)能使股份公司的人格化特征更加明顯，進而能對 控股股東的行為進行監(jiān)督和制約，減少 其憑借股權(quán)優(yōu)勢將自身意志強加給上市公司及為謀取私利不惜損害上市公司整體利益等行為的發(fā)生。另一方面，將沉淀的國有股權(quán)合理流動，能夠促使國有資本通過資本運作實現(xiàn)保值增值，從而有助于控股股東與上市公司轉(zhuǎn)變?nèi)谫Y 理念，提高對權(quán)益資本的利用效率，實現(xiàn)企業(yè)財富最大化的經(jīng)營目標。 公司治理結(jié)構(gòu)的完善和 內(nèi)部約束機制 的建立 對于上市公司規(guī)范運作、提高會計信息質(zhì)量，具有重要的作用。 公司治理結(jié)構(gòu)的完善應(yīng)能體現(xiàn)委托者、受托者和管理當(dāng)局 間的相互制約和監(jiān)督。要切實減少不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)進一步完善股東大會、董事會、監(jiān)事會運作規(guī)則，真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用，強化股東對經(jīng)營者的監(jiān)督。 參考文獻 [1] 財政部 ． 企業(yè)會計準則 —— 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露 [2] 李明輝 ． 試論關(guān)聯(lián)交易的公司法規(guī)制 ． 證券市場導(dǎo)報， 2021，（ 7） [3] 鄒雄 ． 2021 年深市關(guān)聯(lián)交易總量、模式及發(fā)展趨勢．證券市場導(dǎo)報， 2021，（ 7） 第 16 頁（ 共 16 頁） [4] 李傳雙．對關(guān)聯(lián)方交易若干問題的思考．財會月刊， 2021，（ 1） [5] 闞先勝，李遠慧 ． 我國上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀及監(jiān)管對策 ． 內(nèi)蒙 古經(jīng)濟科學(xué)與經(jīng)濟，2021，（ 3） [6] 趙紅 ． 上市公司關(guān)聯(lián)交易會計準則國際比較 ． 經(jīng)濟問題， 2021，（ 4） [7] 袁立，師媛媛 ．上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)展新趨勢 —— 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化．集團經(jīng)濟研究， 2021，（ 7） [8] 彭卉 ．國外關(guān)聯(lián)交易披露監(jiān)管制度對我國的啟示．企業(yè)經(jīng)濟， 2021，（ 4） [9] 虞旭平，張欣 ．上市公司關(guān)聯(lián)交易與會計規(guī)范的動態(tài)博弈．商業(yè)時代， 2021，（ 5） [10] 深證上．深圳證券交易所股票上市規(guī)則． 2021， 107 號 [11] 中國證券監(jiān)督管理委員會．上市公司治理準則． 2021， 1 號 [12] 中國證券監(jiān)督管理委員會．關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知． 2021， 56 號 [13] 黃本堯 ．上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管問題研究．深證綜研字第 0073 號 [14] 白岱恩 ．關(guān)聯(lián)交易中引入公司法人人格否定制度的思考．山東省青年管理干部學(xué)院學(xué)報， 2021，（ 1） [15] 林書順 ,郭文泓 ．規(guī)范我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的建議．商業(yè)會計， 2021，（ 4） [16] 陳曉，王琨．關(guān)聯(lián)交易、公司治理與國有股改革 —— 來自我們資本市場的實證證據(jù)．經(jīng)濟研究， 2021，（ 4） [17] 李 增泉，孫錚，王志偉．“掏空”與所有權(quán)安排 —— 來自我國上市公司大股東資金占用的經(jīng)驗證據(jù)．會計研究， 2021，（ 12） [18] 謝清喜，王瑞英．中國上市公司內(nèi)部人控制與非公平關(guān)聯(lián)交易的實證分析．經(jīng)濟評論， 2021，（ 4）