【正文】 違規(guī)，需要請國家工商局確認當?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯΑ? 因上述問題該項目被否決。必須重新設(shè)立后運行 36個月。 （ 2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補足。 出資不實的，事后規(guī)范整改，須如實信息披露，執(zhí)行以下規(guī)定：問題出資占當時注冊資本 50%以上的，規(guī)范后運行 36個月；占比 20%－ 50%的，規(guī)范后運行 12個月； 占比 20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。 （ 3）抽逃出資的，數(shù)額較小，在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。 數(shù)額較大，且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。需要規(guī)范后運行 36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。 （ 4）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細核查是否是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進入發(fā)行人？ 關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量（審核中重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型），關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟效益的金額及比例。 創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 — 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 獨立性問題 （ 1）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性 資產(chǎn)獨立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。關(guān)聯(lián)交易參考 30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核中作實質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈是否完整？如果發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于 30%也被否決?；蛘咭粋€重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。 （ 2）同業(yè)競爭 實質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業(yè)競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實質(zhì)問題，只是錦上添花。 與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。 （ 3）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點關(guān)注標的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？ 非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。 （ 4）關(guān)聯(lián)交易 與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。 創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 — 年第二次保代培訓主要內(nèi)容、獨立性問題（ ）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性資產(chǎn)獨立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。關(guān)聯(lián)交易參考 標準，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核中作實質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈是否完整？如果發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于 也被否決。或者一個重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。（ ）同業(yè)競爭實質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業(yè)競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實質(zhì)問題，只是錦上添花。 與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。（ ）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點關(guān)注標的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。（ ）關(guān)聯(lián)交易 與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 — 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 規(guī)范運作和公司治理 持續(xù)盈利能力 （ 1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導產(chǎn)品 （ 2）募投產(chǎn)品未獲得客戶認證 信息披露： （ 1）風險披露不充分，名義說風險，實際說優(yōu)勢； （ 2）行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在 “招股書不適用 ”專項文件中予以說明； （ 3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。 創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 — 年第二次保代培訓主要內(nèi)容、規(guī)范運作和公司治理、持續(xù)盈利能力（ ）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導產(chǎn)品（ ）募投產(chǎn)品未獲得客戶認證、信息披露：（ ）風險披露不充分，名義說風險，實際說優(yōu)勢；（ ）行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在 招股書不適用 專項文件中予以說明；（ ）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 — 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 其他 （ 1）訴訟、仲裁 必須如實披露 （ 2）社保公積金 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。 （ 3）信息披露豁免 除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。 ? 2021年總體經(jīng)濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比 2021年度要更嚴格 。 ? 重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為。 比如：（ 1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（ 2）費用的不合理壓縮等。 財務(wù)審核 ——— 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 審核中對規(guī)范運行、財務(wù)真實性、公司治理、內(nèi)部控制等方面的要求越來越嚴， 11年下半年會出臺相關(guān)指引，引入會計師內(nèi)部控制審計，從 12年開始，申報項目要會計師出具內(nèi)部控制審計意見。 報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計，務(wù)必慎重！可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比調(diào)之前、比同行業(yè)更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業(yè)橫向比較。 鼓勵連鎖業(yè)態(tài)、品牌管理的企業(yè)上市，發(fā)展很快，但要關(guān)注快速擴張風險。需要核查每一家加盟商，關(guān)注其是否能持續(xù)經(jīng)營？ 財務(wù)審核 ——— 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)！ 主要是兩點考慮：（ 1）剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）；（ 2）剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績， 要運行滿 3年。 關(guān)于業(yè)務(wù)合并 存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律 3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴把握。 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計量基礎(chǔ)改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達到 20%－ 50%的運行一個完整會計年度、 50%－ 100%運行 24個月、 100%以上運行 36個月。 創(chuàng)業(yè)板 IPO財務(wù)審核 — 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 ? 基本原則：真實性！ 如實信息披露，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小不是問題。 ? 2021年上半年，名義通過率 86%，實際通過率（考慮未上會企業(yè)）僅 70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平 3,500萬元左右。 與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)要求 （ 1）硬指標； （ 2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進度。 （ 3）持續(xù)盈利能力 （ 4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。 （ 5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等） （ 6）財務(wù)獨立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？ 創(chuàng)業(yè)板 財務(wù)審核 — 年第二次保代培訓主要內(nèi)容創(chuàng)業(yè)板 IPO財務(wù)審核 — 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 財務(wù)報表編制是否符合會計準則的規(guī)定？ （ 1）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運用股份支付處理操縱利潤的情形。 （ 2）收入確認方式是否合理？能否反映經(jīng)濟實質(zhì)？收入確認是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認從嚴審核！ （ 3）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核標準從嚴把握。 （ 4）毛利率的合理性 （ 5）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響 （ 6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？ 創(chuàng)業(yè)板 財務(wù)審核 — 年第二次保代培訓主要內(nèi)容、財務(wù)報表編制是否符合會計準則的規(guī)定？（ ）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運用股份支付處理操縱利潤的情形。（ ）收入確認方式是否合理？能否反映經(jīng)濟實質(zhì)？收入確認是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認從嚴審核?。?）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核標準從嚴把握。（ ）毛利率的合理性（ ）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響（ ）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？創(chuàng)業(yè)板 IPO財務(wù)審核 — 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市 （ 1）編造成長性（刻意追求 30%，不必要） （ 2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例） （ 3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎(chǔ)差 （ 4）財務(wù)造假 財務(wù)獨立性 （ 1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨立性存在缺陷 A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同 “準關(guān)聯(lián)交易 ”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準則及相關(guān)信息披露準則時予以考慮。 B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。 （ 2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 創(chuàng)業(yè)板 財務(wù)審核 — 年第二次保代培訓主要內(nèi)容、 預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市（ ）編造成長性（刻意追求 ，不必要）（ ）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）（ ）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎(chǔ)差（ ）財務(wù)造假創(chuàng)業(yè)板 IPO財務(wù)審核 — 2021年第二次保代培訓主要內(nèi)容 財務(wù)會計信息披露的充分性 比如：季節(jié)性風險披露一定要數(shù)量化，詳細披露，季節(jié)性風險披露時 要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。 重大事項及時與會里溝通， 比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現(xiàn)不及時溝通的情形，嚴肅處理（監(jiān)管談話）。 54 IPO需符合的基本條件 ? 主體資格 ? 獨立性 ? 規(guī)范運作 ? 財務(wù)會計 ? 募集資金運用 目 錄 55 主體資格：基本要求 ?發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ， 自股份公司設(shè)立起持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在 3年以上 非公司制企業(yè) 公司制企業(yè) 全民所有制 集體所有制 合伙企業(yè) 股份有限公司 有限責任公司 ?原因： ? 根據(jù)公司法，只有股份有限公司才能夠向社會公眾發(fā)行股票 ? 股份公司是最為規(guī)范運作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運營三年，未來應(yīng)當是可持續(xù)的，投資者風險較小 56 主體資格：設(shè)立方式 ? 第二項系給予大型國有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇 ， 目前限制較為嚴格 ， 只有央企一級企業(yè)才有可能操作 ， 且要求行業(yè)排名在前三名 。 央企下屬二級企業(yè) 、 地方國企可能性很小 。 近期上市的央企 ， 包括中國中鐵 、 中國鐵建等 ， 都屬于這種模式 。 地方國企中 ， 只有出版?zhèn)髅?、 金鉬股份等少數(shù)幾家案例 ? 第三項主要原因在于：有限責任公司在治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)制度上與股份有限公司接近 ，