ipo流程與上市要求講義-資料下載頁(yè)
2025-01-13 15:46本頁(yè)面
【正文】 是不同的，創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)只有一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，當(dāng)然主板上市突出主營(yíng)業(yè)務(wù)也是對(duì)上市很有利的。 企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易等問題可能會(huì)對(duì)同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組。 （七）實(shí)際控制人問題 ? 上市前實(shí)際控制人問題 主板 3年，創(chuàng)業(yè)板 2年。不同的企業(yè)會(huì)有不同的情況。如第一大股東在董事會(huì)中的席位未占一半以上的情況。 ? 上市后實(shí)際控制人問題 股東與股東、股東與管理層之間會(huì)用對(duì)賭協(xié)議。公司一般會(huì)在上市前終止或者執(zhí)行完對(duì)賭協(xié)議。否則會(huì)造成上市的障礙。 （八）違規(guī)占用資金問題 ? 嚴(yán)禁實(shí)際控制人占用公司資金 解決：實(shí)際控制人償還資金 案例：電廣傳媒的以股抵債、 st金花的大股東占用資金的清欠。 ? 公司不得占用實(shí)際控制人資金 上會(huì)時(shí)可能會(huì)對(duì)公司依賴實(shí)際控制人輸血提出質(zhì)疑。 解決：償還資金 （九）關(guān)聯(lián)交易問題 ? 盡力避免關(guān)聯(lián)交易 ? 如果不能避免，必須詳盡披露。 2023年企業(yè)上市 《 管理辦法 》 中取消了對(duì)于 IPO公司關(guān)聯(lián)交易比例的限制。此前，在 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 中曾規(guī)定：發(fā)行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購(gòu)方面的交易額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料金額的比例，均不超過３０％。 雖然取消但監(jiān)管力度沒有降低而是增加，更側(cè)重與實(shí)質(zhì)。在ipo實(shí)務(wù)中，一般不能超過 30%。 2023年 IPO中 60家公司因關(guān)聯(lián)交易等被否。 五、上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 日常經(jīng)營(yíng)的規(guī)范運(yùn)作問題 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 ? 財(cái)務(wù)的問題 ? 募集資金投向的問題 ? 納稅和補(bǔ)貼收入的問題 ? 內(nèi)部控制 ? 環(huán)保問題 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 2. 進(jìn)一步深化控股機(jī)構(gòu)各公司的改組工作 ? 3. 明確公司決策程序，強(qiáng)化董事責(zé)任 ? 4. 強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會(huì)咨詢力量。 ? 5. 保持公司高級(jí)管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級(jí)管理人員素質(zhì) ? 6. 逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度 ? 7. 加強(qiáng)公司監(jiān)事會(huì)的建設(shè) ? 8. 充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用 ? 9. 探索對(duì)公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)辦法 ? 10. 深化公司內(nèi)部改革 日常經(jīng)營(yíng)的規(guī)范運(yùn)作問題 ? （ 1）獨(dú)立性 ? （ 2）合規(guī)性 （ 1）獨(dú)立性 是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號(hào) ? 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 日常規(guī)范運(yùn)作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)要求從事各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 (1) 擔(dān)保行為 審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)！對(duì)外擔(dān)保行為 ,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會(huì)決議后兩個(gè)月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認(rèn)同此安排。 （ 2）合規(guī)性 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 避免和消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制 ? （ 1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界定 ? （ 2）不屬于實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的特定情形，應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋 ? （ 3）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)范 ? （ 4）公司應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及其解決措施 ? （ 5）公司律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見 ? （ 6）關(guān)注將來(lái)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)交易問題 上市公司 大股東 兄弟公司 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的關(guān)聯(lián)方 原則：盡量減少、依法規(guī)范 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 制度規(guī)范 定價(jià)規(guī)范 披露規(guī)范 會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運(yùn)用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則；發(fā)行人會(huì)計(jì)核算收入、成本、費(fèi)用是否符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。 謹(jǐn)慎性方面關(guān)注： 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例 廣告、研發(fā)、利息等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷 收入確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 非經(jīng)常性損益的確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 擬上市公司可以根據(jù)自身情況選擇上市前是否引進(jìn)戰(zhàn)略資本。 戰(zhàn)略資本的類型： 金融資本 目的為了取得好的資本收益率，企業(yè)上市后通過二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓退出。比較產(chǎn)業(yè)資本屬于 “ 一夜情 ” 性質(zhì)。 產(chǎn)業(yè)資本 為了擴(kuò)展公司本身行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，或者提高市場(chǎng)份額或者進(jìn)入某領(lǐng)域，而對(duì)擬上市公司的投資。比較金融資本屬于 “ 聯(lián)姻 ” 演講完畢，謝謝觀看！
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