【正文】 立的，應(yīng)當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 重組方式包括但不限于以下方式： （一）發(fā)行人收購被重組方股權(quán)； （二）發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)； （三）公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資； （四）發(fā)行人吸收合并被重組方。 重大資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計算的影響 重大資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計算的影響 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 指標 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤 100% 重組后運行一個會計年度 資產(chǎn)、收入、利潤 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報相關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤 達到 20% 申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人 存在關(guān)聯(lián)交易 的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi) 發(fā)生多次重組行為 的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響 應(yīng)累計計算 。 重組屬于 《 企業(yè)會計準則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中 同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益， 并在申報財務(wù)報表中單獨列示。 重組屬于同一公司控制權(quán)人下的 非企業(yè)合并事項 ，但被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。 關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進行重組的審核指引 （征求意見稿） 若該重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。 九陽股份 為避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，更好地壯大本公司業(yè)務(wù)，山東九陽與上海力鴻簽署 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，收購上海力鴻所持的杭州鴻陽和蘇州鴻瑞股權(quán)。 杭州鴻陽作為山東九陽的生產(chǎn)基地，產(chǎn)品與山東九陽基本相同，未單獨設(shè)立銷售部門，其產(chǎn)品絕大部分通過山東九陽銷售。 2022 年度和 2022 年度，向山東九陽銷售 ，占山東九陽當年同類采購的 %和 %，關(guān)聯(lián)交易金額和比例均較高。 蘇州鴻瑞主要產(chǎn)品為紫砂煲等產(chǎn)品，與 發(fā)行人 產(chǎn)品存在相同的地方，與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭，構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。 2022 年蘇州鴻瑞未進行任何經(jīng)營業(yè)務(wù)。 ? 杭州鴻陽、蘇州鴻瑞系與發(fā)行人同受上海力鴻新技術(shù)投資有限公司實際控制。 ? 杭州鴻陽、蘇州鴻瑞董事會成員和主要管理人員均未發(fā)生變化。 2022/2/4 76 2022/2/4 77 九陽股份 （續(xù)）： 山東九陽與上海力鴻分別于 2022 年 6 月 18 日和 7 月 16 日簽署 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，收購上海力鴻將所持的杭州鴻陽 74%股權(quán)和蘇州鴻瑞 75%股權(quán)，按照經(jīng)審計的截至 2022 年 5 月 31日的賬面凈值。 山東九陽自 2022年 9月 19日整體變更九陽股份。 保薦人意見： 消除了 杭州鴻陽、 蘇州鴻瑞與本公司的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易。 杭州鴻陽、 蘇州鴻瑞董事會成員和主要管理人員均未發(fā)生變化，保持了管理的連續(xù)性和生產(chǎn)的穩(wěn)定性。 生產(chǎn)和銷售不僅沒有受到任何不利的影響，而且通過管理架構(gòu)的調(diào)整，公司管理水平得以提升，生產(chǎn)經(jīng)營向更好的方向發(fā)展。 同時，山東九陽主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力得以大幅度提升，完善了公司產(chǎn)品的戰(zhàn)略布局，有利于進一步進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，有利于保護本公司全體股東的利益。 例 :諾普信： 為了消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范經(jīng)營，輔導(dǎo)期間本公司收購了關(guān)聯(lián)方東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，擴大了公司生產(chǎn)銷售規(guī)模。 瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實際控制。 瑞德豐體系和發(fā)行人由同一管理層控制經(jīng)營 瑞德豐體系和發(fā)行人同樣經(jīng)營農(nóng)藥制劑產(chǎn)品業(yè)務(wù)， 公司分別以增資、受讓股權(quán)方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農(nóng)資（ 2022年 8月控股、 2022年 3月全資 ） 項 目 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 收入 毛利 凈利潤 2022年 16月 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 2022年 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 諾普信（續(xù)）： 保薦人認為： 發(fā)行人為了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，實現(xiàn)了在同一實際控制人、同一管理層控制經(jīng)營的不同品牌制劑業(yè)務(wù)的相互補充與協(xié)同發(fā)展，擴大了公司銷售規(guī)模和競爭力，有利于發(fā)行人持續(xù)規(guī)范運作； 本次收購未導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員和實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成對公司經(jīng)營模式與持續(xù)經(jīng)營能力的重大改變；符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司利益，不構(gòu)成對本次發(fā)行上市的障礙。 （五）、財務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 為什么要規(guī)范？ 企業(yè)成長的需要 保護自我、抵御風(fēng)險的需要 發(fā)行上市的需要 規(guī)范什么？ 稅 收 依法納稅 ,各項稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 會計基礎(chǔ)工作 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范 ,財務(wù)報表符合準則的規(guī)定 ,并由會計師出具無保留意見的審計報告 內(nèi)部控制 內(nèi)控制度健全并且有效 ,并由會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 資金管理 嚴格的資金管理制度 ,不存在大股東占用資金的情形 怎么規(guī)范？ 下定決心 從規(guī)范經(jīng)營入手 自主規(guī)范、并依靠政府和專業(yè)機構(gòu) 及時行動 （六）、 財務(wù)分析 歷史趨勢分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 加強財務(wù)分析的必要性 財務(wù)分析應(yīng)注意的要點 上市公司 1年以內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺藥業(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 部分上市公司壞賬準備政策 上市公司簡稱 房屋建筑物 機器設(shè)備 (通用 ) 機器設(shè)備 (專用 ) 運輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、 10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺藥業(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七匹狼 20 510 510 10 5 10% 美欣達 530 58 58 510 58 38 35% 麗江旅游 1020 1015 1015 710 5 10% 巨輪股份 1535 10 10 8 5 7 5% 久聯(lián)發(fā)展 2040 520 520 8 0 達安基因 3035 510 35 0、 4% 華帝股份 20 10 10 5 5 10% 部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 : 2022年 7月 1日 8月 30日上市中小企業(yè)資產(chǎn)負債率實例 上市公司簡稱 資產(chǎn)負債率 法因數(shù)控 % 美邦服飾 % 衛(wèi)士通 % 陜天然氣 % 浙富股份 % 西儀股份 % 新華都 % 大東南 % 恩華藥業(yè) % 拓維信息 % 伊立浦 % 升達林業(yè) % 利爾化學(xué) % 8%15%23%46%8%3 0 % 以下 30%40% 40%50% 50%60% 6 0 % 以上部分中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例： 上市公司 資產(chǎn)負債率 廣宇集團 % 東南網(wǎng)架 % 利歐股份 % 安納達 % 銀輪股份 % 新民科技 % 恒星科技 % 中環(huán)股份 % 天津普林 % 沃爾核材 %