【導(dǎo)讀】律法規(guī)規(guī)定的一些程序和必須提交的一些文件。這部分我想給大家講一下什么是IPO？沒(méi)有資金需求是否有必要IPO上市？上市的法律體系。出售給公眾，通常為“普通股”。票并在證券交易所上市的行為。在我們國(guó)家，按照企業(yè)法人登記條例登記。改革開(kāi)放已經(jīng)30多年，一些外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限也已到期了，為了IPO上市，將非股份制企業(yè)改制成股份有限公司。A股只向境內(nèi)投資者公開(kāi)發(fā)行并在境內(nèi)證券交易所。這兩個(gè)是不同的，今天所講的IPO上市程序和申請(qǐng)文件主。這3個(gè)市場(chǎng)在全球的證券交易中占有非常重要的地。境外直接上市受到雙重監(jiān)管，境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的。IPO的模式，間接上市采用的是紅籌模式。以必須滿足首發(fā)管理辦法規(guī)定的條件。2020年5月17日經(jīng)國(guó)務(wù)院同意證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在深交所設(shè)。額不超過(guò)5億美元且收入達(dá)到2億美元的公司。告中必須是正數(shù)。兩個(gè)市場(chǎng)，一個(gè)是納斯達(dá)克全國(guó)版市場(chǎng)和納斯達(dá)克小資本市場(chǎng)，這兩種方式對(duì)上市公司的要求有區(qū)別，全國(guó)市場(chǎng)更嚴(yán)格。

　　

【正文】 原則：盡量減少、依法規(guī)范 ：會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健問(wèn)題 ：財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ：內(nèi)部治理存在問(wèn)題 ：稅收問(wèn)題 ：環(huán)保要求 發(fā)行人必須提供符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明 對(duì)于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)的環(huán)保文件要求 近三年是否因環(huán)保被處罰 ：勞動(dòng)人事與社會(huì)保障 與員工簽署勞動(dòng)合同且勞動(dòng)合同符合《勞動(dòng)法》等相關(guān)規(guī)定。 勞動(dòng)工作制度符合《勞動(dòng)法》等相關(guān)規(guī)定。 ：董事、監(jiān)事和高管人員選任 四、 制作申報(bào)材料 申報(bào)文件制作階段：證券公司－招股說(shuō)明書(shū)；審計(jì)機(jī)構(gòu)－近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；法律咨詢機(jī)構(gòu)－法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告。 申報(bào)材料制作和報(bào)批是保薦上市流程中的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。 保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)亮點(diǎn)，體現(xiàn)發(fā)行人的價(jià)值，撰寫(xiě)出高質(zhì)量的申報(bào)材料。 創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板申報(bào)文件的區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板入市的門檻比較低，在文件的申報(bào)上有一點(diǎn)差別，但差別 不大。 五、 發(fā)行審核 發(fā)行監(jiān)管的構(gòu)成有 7個(gè)處室：綜合處、發(fā)行審核一處、發(fā)行審核二處、發(fā)行審核三處、發(fā)行審核四處、發(fā)行審核五處、發(fā)審委工作處。 審核的程序：受理申請(qǐng)文件 ——初審 ——發(fā)行審核委員會(huì)審核 ——核準(zhǔn)發(fā)行 ——復(fù)議。 審核一處：審核法律問(wèn)題；審核二處：審核會(huì)計(jì)問(wèn)題；綜合處：接收材料、安排見(jiàn)面會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)等。 核準(zhǔn)制下的審核理念： 發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核 合規(guī)性審核其他事項(xiàng)發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核 合規(guī)性審核其他事項(xiàng) 審核重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題，也是出具法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)的重點(diǎn)。 六、 發(fā)行上市 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2020年 5月 8日公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 2020年 9月 18日公布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、 2020年公布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》。 第二章 IPO上市申請(qǐng)文件 一、 IPO申請(qǐng)文件的要求 證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第９號(hào)－首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件（ 2020年修訂）》要求發(fā)行人必須按照這個(gè)準(zhǔn)則制作和報(bào)送申請(qǐng)文件，而且在這個(gè)準(zhǔn)則中對(duì)申請(qǐng)文件的份數(shù)、格式有規(guī)定。第 ９號(hào)準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同意，不得增加、撤回或更換。發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件１份，復(fù)印件３份，在提交發(fā)審委審核前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。 二、 IPO并上市申請(qǐng)文件的目錄 第一章 招股說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告 1－ 1 招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿） 1－ 2 招股說(shuō)明書(shū)摘要（申報(bào)稿） 1－ 3 發(fā)行公告（發(fā) 行前提供） 招股說(shuō)明書(shū)是發(fā)行人發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購(gòu)買或銷售其股票的要約邀請(qǐng)文件。 公司首次公開(kāi)發(fā)行股票必須制作招股說(shuō)明書(shū)，而且必須披露一些信息，保證投資人獲得的信息是真實(shí)的，在這個(gè)基礎(chǔ)上做出購(gòu)買股票的決定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 2－ 1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2－ 2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－ 3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－ 1 發(fā)行保薦書(shū) 第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4－ 1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4－ 2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 4－ 3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 4－ 4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 5－ 1法律意見(jiàn)書(shū) 5－ 2 律師工作報(bào)告 第 六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件 第九章 其他文件 第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件 作為律師主要是第五章。 三、法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告 法律意見(jiàn)書(shū)是律師對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問(wèn)題依法明確作出的結(jié)論性的意見(jiàn)。 律師工作報(bào)告是對(duì)律師工作過(guò)程、法律意見(jiàn)書(shū)所涉及的事實(shí)及其發(fā)展過(guò)程、每一法律意見(jiàn)所依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述 ，說(shuō)明律師制作法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時(shí)間等。 法律意見(jiàn)書(shū)一般不需要過(guò)多的論證過(guò)程，而是要對(duì)改制與發(fā)行上市的各個(gè)方面的法律問(wèn)題做出法律上的明確判斷和結(jié)論。律師工作報(bào)告則要列舉核查的過(guò)程、事實(shí)以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和依據(jù)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行分析、論證最終得出結(jié)論，論證過(guò)程應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密、合法合理，讓監(jiān)管層和投資者信服。 四、法律文件和法律意見(jiàn)書(shū) 在企業(yè)改制階段的相關(guān)文件主要是改制方案以及有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件（律師審查，政府部門批準(zhǔn)的文件）、財(cái)產(chǎn)權(quán)利證書(shū)（律師審查財(cái)產(chǎn)權(quán)利證書(shū)，明確財(cái)產(chǎn)權(quán)利的歸屬）、公司章程（律師協(xié)助當(dāng)事人編寫(xiě)）。 在首次發(fā)行上市輔導(dǎo)期需要編制和審核的文件：一是發(fā)起人協(xié)議，一個(gè)是發(fā)起人的主體資格證明，財(cái)產(chǎn)權(quán)利證書(shū)，公司章程，股東大會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，獨(dú)立董事規(guī)則，其它規(guī)則及制度，與資產(chǎn)重組有關(guān)的法律文件。這些都是律師協(xié)助制定的。 股份首次發(fā)行上市需編制審核的法律文件：首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件（協(xié)助發(fā)行人按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式來(lái)編制），協(xié)助起草或?qū)彶檎泄烧f(shuō)明書(shū)。 在 IPO過(guò)程中出具哪些種類的法律意見(jiàn)書(shū)？一是企業(yè)改制設(shè)立股份公司的法律意見(jiàn)書(shū)。二是出具首次公開(kāi)發(fā)行股票的法律意見(jiàn)書(shū)并制作律師工作報(bào)告。三是會(huì)后事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)。四是詢價(jià)發(fā)行階段根據(jù)規(guī)定由律師出具法律意見(jiàn)書(shū)。五是申請(qǐng)批準(zhǔn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)出具法律意見(jiàn)書(shū)。六是向交易所申請(qǐng)上市時(shí)根據(jù)申請(qǐng)的需要由律師出具法律意見(jiàn)書(shū) 。 在整個(gè)過(guò)程中，律師需要做的工作很多。 今天就講到這里。