【導讀】律法規(guī)規(guī)定的一些程序和必須提交的一些文件。這部分我想給大家講一下什么是IPO？沒有資金需求是否有必要IPO上市？上市的法律體系。出售給公眾，通常為“普通股”。票并在證券交易所上市的行為。在我們國家，按照企業(yè)法人登記條例登記。改革開放已經(jīng)30多年，一些外資企業(yè)經(jīng)營期限也已到期了，為了IPO上市，將非股份制企業(yè)改制成股份有限公司。A股只向境內(nèi)投資者公開發(fā)行并在境內(nèi)證券交易所。這兩個是不同的，今天所講的IPO上市程序和申請文件主。這3個市場在全球的證券交易中占有非常重要的地。境外直接上市受到雙重監(jiān)管，境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)的。IPO的模式，間接上市采用的是紅籌模式。以必須滿足首發(fā)管理辦法規(guī)定的條件。2020年5月17日經(jīng)國務院同意證監(jiān)會批準在深交所設。額不超過5億美元且收入達到2億美元的公司。告中必須是正數(shù)。兩個市場，一個是納斯達克全國版市場和納斯達克小資本市場，這兩種方式對上市公司的要求有區(qū)別，全國市場更嚴格。

　　

【正文】 原則：盡量減少、依法規(guī)范 ：會計政策穩(wěn)健問題 ：財務和經(jīng)營風險 ：內(nèi)部治理存在問題 ：稅收問題 ：環(huán)保要求 發(fā)行人必須提供符合環(huán)境保護要求的說明 對于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)的環(huán)保文件要求 近三年是否因環(huán)保被處罰 ：勞動人事與社會保障 與員工簽署勞動合同且勞動合同符合《勞動法》等相關(guān)規(guī)定。 勞動工作制度符合《勞動法》等相關(guān)規(guī)定。 ：董事、監(jiān)事和高管人員選任 四、 制作申報材料 申報文件制作階段：證券公司－招股說明書；審計機構(gòu)－近三年的財務審計報告；法律咨詢機構(gòu)－法律意見書及律師工作報告。 申報材料制作和報批是保薦上市流程中的一個重要環(huán)節(jié)。 保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機構(gòu)應當互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營亮點，體現(xiàn)發(fā)行人的價值，撰寫出高質(zhì)量的申報材料。 創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板申報文件的區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板入市的門檻比較低，在文件的申報上有一點差別，但差別 不大。 五、 發(fā)行審核 發(fā)行監(jiān)管的構(gòu)成有 7個處室：綜合處、發(fā)行審核一處、發(fā)行審核二處、發(fā)行審核三處、發(fā)行審核四處、發(fā)行審核五處、發(fā)審委工作處。 審核的程序：受理申請文件 ——初審 ——發(fā)行審核委員會審核 ——核準發(fā)行 ——復議。 審核一處：審核法律問題；審核二處：審核會計問題；綜合處：接收材料、安排見面會、初審會、發(fā)審會等。 核準制下的審核理念： 發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核 合規(guī)性審核其他事項發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核 合規(guī)性審核其他事項 審核重點關(guān)注問題，也是出具法律意見書時的重點。 六、 發(fā)行上市 中國證監(jiān)會 2020年 5月 8日公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 2020年 9月 18日公布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、 2020年公布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》。 第二章 IPO上市申請文件 一、 IPO申請文件的要求 證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第９號－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（ 2020年修訂）》要求發(fā)行人必須按照這個準則制作和報送申請文件，而且在這個準則中對申請文件的份數(shù)、格式有規(guī)定。第 ９號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會的同意，不得增加、撤回或更換。發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件１份，復印件３份，在提交發(fā)審委審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。 二、 IPO并上市申請文件的目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－ 1 招股說明書（申報稿） 1－ 2 招股說明書摘要（申報稿） 1－ 3 發(fā)行公告（發(fā) 行前提供） 招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請文件。 公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書，而且必須披露一些信息，保證投資人獲得的信息是真實的，在這個基礎上做出購買股票的決定。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 2－ 1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 2－ 2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－ 3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－ 1 發(fā)行保薦書 第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4－ 1 財務報表及審計報告 4－ 2 盈利預測報告及審核報告 4－ 3 內(nèi)部控制鑒證報告 4－ 4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 5－ 1法律意見書 5－ 2 律師工作報告 第 六章 發(fā)行人的設立文件 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件 第八章 與財務會計資料相關(guān)的其他文件 第九章 其他文件 第十章 定向募集公司還應提供的文件 作為律師主要是第五章。 三、法律意見書和律師工作報告 法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性的意見。 律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述 ，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間等。 法律意見書一般不需要過多的論證過程，而是要對改制與發(fā)行上市的各個方面的法律問題做出法律上的明確判斷和結(jié)論。律師工作報告則要列舉核查的過程、事實以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和依據(jù)，并在此基礎上進行分析、論證最終得出結(jié)論，論證過程應當邏輯嚴密、合法合理，讓監(jiān)管層和投資者信服。 四、法律文件和法律意見書 在企業(yè)改制階段的相關(guān)文件主要是改制方案以及有權(quán)部門的批準文件（律師審查，政府部門批準的文件）、財產(chǎn)權(quán)利證書（律師審查財產(chǎn)權(quán)利證書，明確財產(chǎn)權(quán)利的歸屬）、公司章程（律師協(xié)助當事人編寫）。 在首次發(fā)行上市輔導期需要編制和審核的文件：一是發(fā)起人協(xié)議，一個是發(fā)起人的主體資格證明，財產(chǎn)權(quán)利證書，公司章程，股東大會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則，獨立董事規(guī)則，其它規(guī)則及制度，與資產(chǎn)重組有關(guān)的法律文件。這些都是律師協(xié)助制定的。 股份首次發(fā)行上市需編制審核的法律文件：首次公開發(fā)行股票的申請文件（協(xié)助發(fā)行人按照證監(jiān)會規(guī)定的格式來編制），協(xié)助起草或?qū)彶檎泄烧f明書。 在 IPO過程中出具哪些種類的法律意見書？一是企業(yè)改制設立股份公司的法律意見書。二是出具首次公開發(fā)行股票的法律意見書并制作律師工作報告。三是會后事項的法律意見書。四是詢價發(fā)行階段根據(jù)規(guī)定由律師出具法律意見書。五是申請批準國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時出具法律意見書。六是向交易所申請上市時根據(jù)申請的需要由律師出具法律意見書 。 在整個過程中，律師需要做的工作很多。 今天就講到這里。