【正文】 方面： 一是協(xié)助企業(yè)和總協(xié)調(diào)人制定改制上市方案。 保薦機(jī)構(gòu)，在企業(yè)沒(méi)有進(jìn)行財(cái)務(wù)顧問(wèn)時(shí)，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的角色作為企業(yè)上市的總協(xié)調(diào)人。 IPO上市的可能時(shí)間及流程： 以上是一個(gè)理想的時(shí)間表，實(shí)現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資、收購(gòu)、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。 企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在 5個(gè)工作日內(nèi)受理申請(qǐng)文件。 一、 一般流程 首次公開發(fā)行上市（ IPO）的主要工作階段： 首次公開發(fā)行上市 (IPO)業(yè) 務(wù)流程圖： 境內(nèi)上市基本流程 ： 擬定改制重組方案，聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對(duì)擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。 發(fā)行上市的輔導(dǎo)制度，《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)中的辦法》與《首發(fā)管理辦法》對(duì)上市輔導(dǎo)制度都有具體的規(guī)定。二是發(fā)行上市輔導(dǎo)制度。采用注冊(cè)制的方式，不管公司的質(zhì)量好還是壞，由市場(chǎng)來(lái)定，政府的主要工作只要把信息充分披露出來(lái)就可以，對(duì)它上市以后的行為進(jìn)行監(jiān)管，至于這個(gè)公司質(zhì)量是好還是壞，是投資人自己來(lái) 判斷。但同時(shí)投資者認(rèn)為，政府主管部門對(duì)上市公司的質(zhì)量負(fù)責(zé)。這種行政推薦往往是國(guó)有企業(yè)?；蛘咦罱荒暧覂衾麧?rùn)不少于 500萬(wàn)元，收 入不少于 5000萬(wàn)元，營(yíng)收增長(zhǎng)不低于 30%。 3000萬(wàn)元。 ： （ 1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （ 2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （ 3）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； （ 4）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。如果沒(méi)有上市，比爾蓋茨雖然可以不向其投 資者分享企業(yè)的利潤(rùn)，但這一點(diǎn)利潤(rùn)與其擁有的企業(yè)股票市值，那是微不足道的，沒(méi)有任何人會(huì)懷疑：如果微軟沒(méi)有上市，即使比爾蓋茨擁有 100%的股權(quán)也不可能成為世界首富。企業(yè)改制上市需要保薦人、主承銷商、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)，這就需要企業(yè)支付這些費(fèi)用。另外股權(quán)稀釋。 IPO上市可以說(shuō)是一個(gè)免費(fèi)的廣告，公司上市以后，要定期和不定期的做信息披露，相關(guān)的報(bào)紙、雜志以及行業(yè)研究人員都研究報(bào)道公司，通過(guò)這方面，提高公司的形象。 財(cái)務(wù)條件之二：要滿足三項(xiàng)測(cè)試中的其中一個(gè)，一個(gè)是盈利測(cè)試，一個(gè)是市值和收入測(cè)試以及市值收入和現(xiàn)金流量的測(cè)試。在香港聯(lián)交所主板上市的一般是一 些大型基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)和較好盈利記錄的企業(yè)。 ，公司一般需有 3年以上的經(jīng)營(yíng)記錄。規(guī)模較大的公司一般選擇納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)上市，而規(guī)模小的公司一般是在小型資本市場(chǎng)交易，形式比較靈活。 2. 3年調(diào)整后，凈收益合計(jì)是 2500萬(wàn)美元，而且要求每年報(bào)告中必須是正數(shù)。 倫敦、香港、紐約這 3個(gè)交易市場(chǎng)上市交易條件是怎樣要求的？我在這里給大家做一個(gè)簡(jiǎn)單的介紹。中小板的設(shè)計(jì)主席考慮以下幾個(gè)方面： ，而是在主板發(fā) 行上市的框架下設(shè)立中小板。 我再介紹一下上海證券交易所和深圳交易所， 企業(yè)如果在這兩個(gè)證券交易所上市，必須要滿足《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的條件，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首發(fā)上市管理辦法》明確規(guī)定了主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)、募集資金運(yùn)用等各方面的條件，所以 必須滿足首發(fā)管理辦法規(guī)定的條件。 另外的一種方式是境外的間接上市，這是國(guó)內(nèi)企業(yè)普遍采用的一種方式，我們說(shuō)的紅籌上市模式。 境外上市的模式有兩種：一是 境外直接上市，二是紅籌方式上市。 B股是只向境外投資者發(fā)行并在境內(nèi)交易所上市的股票。 為了 IPO上市，將非股份制企業(yè)改制成股份有限公司。從我們國(guó)家的規(guī)定可以看出，一定是 “非股份有限公司 ”，所以對(duì)公司的要求和國(guó)外不太一樣。 今天的內(nèi)容有三部分： 前言 IPO上市概述 第一章 IPO改制上市程序 第二章 IPO改制上市申請(qǐng)文件 前言 IPO上市概述 這部分我想給大家講一下什么是 IPO？企業(yè)為什么要 IPO上市？沒(méi)有資金需求是否有必要 IPO上市？ IPO需要哪些條件？ IPO上市的法律體系。 今天我就帶領(lǐng)大家一起揭開 IPO上市的神秘面紗，一起體驗(yàn)IPO項(xiàng)目是怎樣上市的，程序是什么樣的，所涉及到的所有申請(qǐng)文件以及作為一個(gè)律師在 IPO上市的過(guò)程中要提供哪些法律文件。 我國(guó) IPO業(yè)務(wù)的規(guī)定是按照《公司法》和《公司法》頒布以前的相關(guān)法律設(shè)立的股份有限公司，依據(jù)公司法、證券 法和相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件和程序，向我國(guó)境內(nèi)境外投資者公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的行為。 改革開放已經(jīng) 30多年，一些 外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限也已到期了，現(xiàn)在也面臨著改制成內(nèi)資企業(yè)的情況，另外還有很多的國(guó)有企業(yè)也在進(jìn)行改制。 A股只向境內(nèi)投資者公開發(fā)行并在境內(nèi)證券交易所上市的股票。這 3個(gè)市場(chǎng)在全球的證券交易中占有非常重要的地位，目前供中國(guó)企業(yè)選擇的上市地點(diǎn)（境內(nèi)）是上海、深圳證券交易所。所以在這方面，審核程序非常復(fù)雜，而且上市的時(shí)間比較長(zhǎng)。 總之，境外上市的這兩種模式要了解一下，直接上市采用的IPO的模式，間接上市采用的是紅籌模式。 主板市場(chǎng)和中小板市場(chǎng)的上市條件和申報(bào)的文件基本一樣，那為什么對(duì)這兩個(gè)市場(chǎng)做一個(gè)區(qū)分？為什么分在兩個(gè)不同的證券交易所？ 2020年 5月 17日經(jīng)國(guó)務(wù)院同意證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在深交所設(shè)立了中小板，中小板的設(shè)立是分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)的重要步驟。 ，目的也是在于有針對(duì)性的解決市場(chǎng)監(jiān)管的特殊性問(wèn)題，初步推進(jìn)制度創(chuàng)新，為建立創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)積累經(jīng)驗(yàn)。 盈利要求是： 1. 上市前兩年，每年的稅前收益是 200萬(wàn)美元，最近一年稅收是 250萬(wàn)美元或 3年必須全部盈利，稅前收益總計(jì)是 650萬(wàn)美元，最近 1年最低 稅前收益是 450萬(wàn)美元和最低一個(gè)會(huì)計(jì)年度市值總額不超過(guò) 5億美元且收入達(dá)到 2億美元的公司。 納斯達(dá)克證券市場(chǎng)是全球第二大證券市場(chǎng)，主要是為中小企業(yè)和高科技增長(zhǎng)性企業(yè)設(shè)立的，在上市方面實(shí)行的是雙軌制，有兩個(gè)市場(chǎng)，一個(gè)是納斯達(dá)克全國(guó)版市場(chǎng) 和納斯達(dá)克小資本市場(chǎng)，做了這兩個(gè)的區(qū)分。 倫敦證券交易所，在倫敦掛牌上市的基本條件是： ，申請(qǐng)股票在倫敦上市的公司、市場(chǎng)、資本不得少于 100萬(wàn)元。 香港聯(lián)合交易所主板，中國(guó)大企業(yè)在香港聯(lián)合交易所上市比較