【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)模式 第一，法人股東唱主角，外部治理機制較弱。 ? 在日本，控制公司股權(quán)的主要是法人，包括金融機構(gòu)和實業(yè)公司。 日本的公司治理結(jié)構(gòu)模式 第二，實行內(nèi)部董事制度。 ? 日本公司的董事會成員主要來自公司內(nèi)部。 ? 由于法人相互持股，一般地，社長會、總經(jīng)理會實質(zhì)上就代表了股東會議。 日本的公司治理結(jié)構(gòu)模式 第三，雇員可在一定程度上參與公司治理。 ? 盡管各個西方發(fā)達國家在具體安排公司治理結(jié)構(gòu)時有著不完全相同的做法，但它們都有一個共同的特點，那就是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的基礎(chǔ)上，構(gòu)建完善的法人資產(chǎn)制度，從而能對經(jīng)營者的行為實施有效的激勵和約束。 （三）我國國有企業(yè)改革中國有企業(yè) 治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新 典型的“股東至上主義”邏輯支配著 國有企業(yè)的改革進程 ? 所謂“股東至上主義”邏輯， 就是指企業(yè)制度效率的質(zhì)量標準在于所有者或股東利益的最大化，獲得授權(quán)的經(jīng)理人員只有按照股東的利益行使控制權(quán)才是企業(yè)有效率的保證。 ? 從國有企業(yè)的實際改革軌跡看，是從確保國有資產(chǎn)的保值和增值角度出發(fā)構(gòu)建國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，具體表現(xiàn)為政府擁有企業(yè)經(jīng)理人員的任免權(quán)，控制企業(yè)的重大決策，監(jiān)督經(jīng)營者的行為等。 ? 改革的著眼點始終是怎樣改進和完善分配制度，實現(xiàn)政府對企業(yè)經(jīng)營行為的激勵和約束。 ? 按此邏輯，整個國有企業(yè)漸進改革的過程就表現(xiàn)為政府對企業(yè)的放權(quán)讓利以及放權(quán)以后對企業(yè)經(jīng)理人員的監(jiān)控過程。 ? 對國有企業(yè)進行股份制改造之后，在設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)時，遵循的也是股東至上主義邏輯，強調(diào)加強政府對企業(yè)的控制。 這種“股東至上主義”邏輯使國有企業(yè)改革陷入了 難以擺脫的困境： 第一，國有企業(yè)進行股份制改造后，扮演所有者角色的政府在約束經(jīng)營者的機會主義行為和處理國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象時，處于“管”也難、不“管”也難的兩難困境。 第二， “股東至上主義”邏輯要求委托人把大部分生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)委托給經(jīng)營者行使，并對其行為實施監(jiān)控，但國有企業(yè)所遵循的民主集中制原則又要求集體決策、集體負責(zé)。 ? 兩者結(jié)合的后果是經(jīng)營者常常以集體名義作出決策，從而使自己不用承擔(dān)決策后果。 ? 個人決策、集體負責(zé)的后果是企業(yè)內(nèi)部沒有真正的風(fēng)險承擔(dān)者。 第三，企業(yè)職工應(yīng)有的參與決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)在“股東至上主義”邏輯下因職代會流于形式而難以發(fā)揮實際作用。 新的思 路 ? 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)并非唯一地追求所有者的資本收益最大化。尤其是在現(xiàn)代公司制度下，企業(yè)以公司法人財產(chǎn)為依托，追求一種“適應(yīng)性”，以獲得企業(yè)自身的永續(xù)發(fā)展。 ? 換句話說，企業(yè)本質(zhì)上是一張“契約網(wǎng)”，是由人力資本與物質(zhì)資本組成的特殊契約，這意味著組成這一合約的每一個產(chǎn)權(quán)主體都應(yīng)該具有平等的機會參與企業(yè)所有權(quán)的分配，即企業(yè)的效率首先建立在利益相關(guān)者平等的基礎(chǔ)之上。 ? 反思我國的國有企業(yè)改革過程不難發(fā)現(xiàn)，被忽視掉的恰恰是產(chǎn)權(quán)主體的平等問題。 ? 企業(yè)漸進式改革更多是政府代理人與企業(yè)經(jīng)營者之間的就控制權(quán)分配的談判，形成了經(jīng)營者軟約束下的自由處置權(quán)的膨脹，至于債權(quán)人、工人等在企業(yè)中的“聲音”則越來越小。 ? 結(jié)果是國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)不是建立在科學(xué)的“三權(quán)分立”的基礎(chǔ)之上，必然為無能的或不負責(zé)任的、以權(quán)謀私的經(jīng)營者創(chuàng)造有利的生存環(huán)境，同時也為經(jīng)營者與政府代理人之間的“共謀”創(chuàng)造了有利的條件。 ? 實現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的核心 是揚棄“股東至上主義”邏輯，遵循既符合我國國情又順應(yīng)歷史潮流的“利益相關(guān)者合作邏輯” 。 ? “利益相關(guān)者合作邏輯”與“股東至上主義邏輯”的本質(zhì)差異在于公司的目標是為利益相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅只是追求股東利益的最大化。 ? 公司是利益相關(guān)者相互之間締結(jié)的“契約網(wǎng)”，各利益相關(guān)者在公司中投入物質(zhì)資本，或投入人力資本，目的是獲取單個產(chǎn)權(quán)主體無法獲得的合作收益。 ? “利益相關(guān)者合作邏輯” 并不否認每個產(chǎn)權(quán)主體的自利追求，而是強調(diào)理性的產(chǎn)權(quán)主體把公司的適應(yīng)性能力看作是自身利益的源泉。 ? 這種邏輯強調(diào)，企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅僅強調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實際參與。 如何從根本上建立有效制衡的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié) 構(gòu) ? 國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善，要從內(nèi)外兩個方面來考慮，內(nèi)部主要體現(xiàn)在推進股權(quán)多元化和引入共同治理機制，外部主要體現(xiàn)在改進外部治理環(huán)境。 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)： （ 1）大力 推進股權(quán)多元化。 ? 國有股“一股獨大”不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，投資主體多元化成為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要手段之一。 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)： （ 2）積極從外部引入共同治理機制。 ? 基于“利益相關(guān)者合作邏輯”，在設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)時，董事會和監(jiān)事會中要有股東以外的其他利益相關(guān)者代表，如企業(yè)職工代表、企業(yè)債權(quán)人代表等。 外部治理結(jié)構(gòu)： （ 1）完善產(chǎn)品市場競爭機制。 （ 2）完善職業(yè)經(jīng)理人市場競爭機制。 （ 3）完善公司控制權(quán)市場競爭機制。