【正文】 股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠。 3）、喪失行為能力 如果經(jīng)理人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則在持有的股票期權(quán)正常過(guò)期以前，該經(jīng)理人或其配偶可以自由選擇時(shí)間對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。但是，如果在離職后 12 個(gè)月內(nèi)沒(méi)有行權(quán)，則股票期權(quán)轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)。針對(duì)這類(lèi)情況，董事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或經(jīng)理 理人因喪失行為能力而結(jié)束工作時(shí)，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)，和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件 4）、死亡 如果經(jīng)理人在任期內(nèi)死亡，股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。對(duì)于被繼承的股票期權(quán)的有效期，不同的公司規(guī)定不一 31 致。有的公司規(guī)定在股票期權(quán)正常過(guò)期之前，繼承人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間。也有一些公司規(guī)定，在經(jīng)理人員死亡后 12 個(gè)月內(nèi)，繼承人可以自由行權(quán)，超過(guò) 12 個(gè)月，股票期權(quán)自動(dòng)作廢。如果經(jīng)理人人在離職 30 天內(nèi)死亡，大多數(shù)公司將這種情況視同員工在任期內(nèi)死亡。此外，董 事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或該員工因死亡而結(jié)束工作時(shí)，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)；和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件。 其次當(dāng)授予公司發(fā)生下列情況時(shí)，發(fā)行在外的尚未行使的期權(quán)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。 1）、并購(gòu) 在美國(guó)當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)，股票期權(quán)計(jì)劃中的授予時(shí)間表可能會(huì)自動(dòng)加速，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)，或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計(jì)劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃。在香港，一旦公司被并購(gòu)，則公司將使用一切合理努力促使該收購(gòu)建議可相同的條款提呈所 有獲受人，如該收購(gòu)建議成為或宣布無(wú)條件，獲受人可在收購(gòu)建議（或任何收購(gòu)建議）截止前全面行使其期權(quán)（以尚未行使者為限）或行使獲受人給予公司通知上所指定的期權(quán)，在上述情況之規(guī)定下，期權(quán)（以尚未 32 行使者為限）于該收購(gòu)建議（或視情況而定，經(jīng)修訂的收購(gòu)建議）截止時(shí)自動(dòng)作廢。 2）、控制權(quán)變化 當(dāng)公司外的某人或某機(jī)構(gòu)通過(guò)持有公司股份，擁有公司 30％以上的投票權(quán)；或在任何一個(gè) 36 月期中，董事會(huì)的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化：期末董事會(huì)成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半時(shí)公司的控制權(quán)被認(rèn)為發(fā)生變化，在這種情 況下，美國(guó)許多公司規(guī)定股票期權(quán)計(jì)劃的自動(dòng)加速授予時(shí)間表，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)。有些公司只是將公司控制權(quán)發(fā)生變化之后一定期限（比如 2年內(nèi)）可以獲得行權(quán)權(quán)的部分股票期權(quán)變?yōu)榭尚袡?quán)股票期權(quán)。還有一些公司規(guī)定如果該經(jīng)理人在控制權(quán)發(fā)生變化后加入與該公司具競(jìng)爭(zhēng)性的公司工作，上述優(yōu)惠條款自動(dòng)失效。 3）、資本變動(dòng) 如果公司的資本結(jié)構(gòu)在期權(quán)仍可行使時(shí)出現(xiàn)變動(dòng)，就尚未行使的期權(quán)、行使價(jià)、和期權(quán)行使方法而言，期權(quán)計(jì)劃涉及的股份數(shù)目或面額均需作出相應(yīng)調(diào)整，這個(gè)調(diào)整需遵循公平合理的原則。并確保獲受人在全面行使期權(quán) 時(shí)所應(yīng)付的總行使價(jià)不得高于修訂前的價(jià)格。 33 4）送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股 當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股等影響公司股本的行為時(shí)，需要對(duì)尚未贈(zèng)予和尚未行使的股票期權(quán)在期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格上進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整見(jiàn)下表 調(diào)整后股票 期權(quán)數(shù)量 調(diào)整后股票 期權(quán)行權(quán)價(jià)格 備注 送紅股或轉(zhuǎn)增股 時(shí)調(diào)整值 調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量 *（ 1+M） 調(diào)整前股票期權(quán)行 權(quán)價(jià)格 /（ 1+M） M 為每股送股比例或 轉(zhuǎn)增股比例 配股或向原股東 增發(fā)新股時(shí)調(diào)整值 調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量 *（ 1+N） （調(diào)整前股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格 +P*N） /（ 1+N） P 為配股價(jià)或新股配售價(jià)N 為每股配股或定向配售新股的比例 5）、公司清盤(pán)時(shí)權(quán)利 如果股東在期權(quán)仍可供行使期間提出將公司自動(dòng)清盤(pán)有效決議案，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權(quán)獲受人可于該決議案通過(guò)日前任何時(shí)間以書(shū)面通知公司行使其全部或按該通知書(shū)上指定限額（以尚未行使的為上限），獲受人因此與該議決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤(pán)時(shí)分派公司資產(chǎn)。 六、 股票期權(quán)的執(zhí)行方法 股票期權(quán)的行使一般有三種方法： 現(xiàn)金行權(quán)、無(wú)現(xiàn)金行權(quán)和 34 無(wú)現(xiàn)金行權(quán)并出售 。 現(xiàn)金行權(quán) 個(gè)人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)行股票期權(quán)證券商為個(gè)人購(gòu)買(mǎi)股票，并將股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶(hù)（個(gè)人在指定的證券商開(kāi)設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶(hù)，用以支付行權(quán)費(fèi)用、稅金、傭金和其它費(fèi)用，存放股票，行權(quán)受益也可存入藍(lán)圖帳戶(hù)。） 無(wú)現(xiàn)金行權(quán) 個(gè)人不需以現(xiàn)金或支票來(lái)支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得的收益來(lái)支付行權(quán)費(fèi)用，并將余下股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶(hù)。 無(wú)現(xiàn)金行權(quán)并出售 即個(gè)人決定對(duì)部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán) 并立刻出售，以獲取行權(quán)價(jià)與市場(chǎng)價(jià)的差價(jià)帶來(lái)的利潤(rùn)。 在香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書(shū)面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購(gòu)匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書(shū)的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個(gè)人合法私人代表）的帳戶(hù)上。 七 、 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源渠道 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源渠道有兩個(gè)：一是公司發(fā)行新股 35 票；二是通過(guò)留存股票帳戶(hù)回購(gòu)股票。庫(kù)存股票是指一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場(chǎng)購(gòu)回的部分，這些股票不再 由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購(gòu)的股票放入庫(kù)存股票帳戶(hù)。當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時(shí)，公司或利用發(fā)行新股或出售庫(kù)存股票根據(jù)股票期權(quán)或其它長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的需要，留存股票將在未來(lái)某時(shí)再次出售。如美國(guó)雅虎公司，到 1998 年 2月 27日為止，它贈(zèng)與的股票期權(quán)總量為 1114 萬(wàn)股公司為此新發(fā)行了 835萬(wàn)股股票，其中 409 萬(wàn)股已用于員工行權(quán)，其余 426 萬(wàn)股作為將來(lái)員工行權(quán)的準(zhǔn)備。 1998 年，董事會(huì)預(yù)計(jì)公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工數(shù)將激增，股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)模將不斷擴(kuò)大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)準(zhǔn)備的股票數(shù)量顯得不足。為此， 董事會(huì)決定在市場(chǎng)上回購(gòu) 200 萬(wàn)股股票來(lái)增加儲(chǔ)備。 目前在我們國(guó)家，上市公司增發(fā)新股和股份回購(gòu)受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來(lái)源確保期權(quán)的行使，因此建議政策上提供提要的條件，在股份來(lái)源上提供相應(yīng)的政策支持。，如給予公司不超過(guò)股本總量一定量（比如 10%）的股票發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時(shí)間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購(gòu)部分法人股或國(guó)家股或轉(zhuǎn)配股作為庫(kù)存股票專(zhuān)門(mén)滿(mǎn)足行權(quán)所需（其好處一是回購(gòu)成本較底，二是不影響二級(jí)市場(chǎng)，三是逐步解 36 決我國(guó)上市公司非流通股比例過(guò)高的問(wèn)題）；對(duì)有配股資格的公司放寬配股比例， 但過(guò)線部分必須留作庫(kù)存股票。 八、對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理 對(duì)股票期權(quán)的應(yīng)實(shí)行兩極管理，首先公司通過(guò)董事會(huì)的董事會(huì)來(lái)管理實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，董事會(huì)有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈(zèng)與額度、授予時(shí)間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時(shí)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排。當(dāng)稅法的變更或者股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)模過(guò)大，董事會(huì)的董事會(huì)有權(quán)在未獲得股東同意的情況下變更股票期權(quán)計(jì)劃中的部分或全部條款，甚至中止該計(jì)劃。董事會(huì)有權(quán)中止股票期權(quán)計(jì)劃或者中止董事會(huì)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理權(quán)限。但是，即使股票期權(quán)計(jì)劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍 然可以執(zhí)行。在香港公司可依據(jù)股東大會(huì)或董事會(huì)的決議在任意時(shí)間終止股票期權(quán)方案的實(shí)施，一旦終止，將不再贈(zèng)予期權(quán)，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對(duì)期權(quán)計(jì)劃設(shè)立與行使人的權(quán)利、獲受人條件、贈(zèng)予條件和數(shù)量、期權(quán)變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計(jì)劃合理和公正，為避免經(jīng)理人操縱信息披露和制造概念增大不正當(dāng)?shù)钠跈?quán)獲利空間，在行權(quán)時(shí)間上必須作出嚴(yán)格規(guī)定，比如必須在重大信息披露前后 10 37 個(gè)交易日不得行權(quán)等。 主要參考文獻(xiàn) 北京新民生理財(cái)顧問(wèn)公司趙奎勛《經(jīng)理人的 金手銬 》 《 IT 經(jīng)理世界》 《公司治理結(jié)構(gòu)的理論與案例》何維達(dá)主編 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 1998 年 《企業(yè)理論與中國(guó)企業(yè)改革》張維迎 北京大學(xué)出版社1999 年 《中國(guó)上市公司老總年薪知多少》王賢英《上市公司》1998 年第 8期 《股權(quán)激勵(lì)在中國(guó)》王賢英《上市公司》 1998 年第 5期 《經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)中的股票期權(quán)》深交所研究報(bào)告 《 上市公司經(jīng)理人持股狀況研究及改進(jìn)高管持股制度的政策建議》王戰(zhàn)強(qiáng) 1998年 《證券經(jīng)濟(jì)理論》貝多廣（ 1995） 38