【正文】 號 0640006：針對該題 提問】 【答案】 √ （四）上市公司收購 假設(shè)：甲是上市公司， A持有該上市公司 20%股份。 B作為收購人收購該上市公司的股權(quán)， A欲將自己所持的 20%的股份全部轉(zhuǎn)讓給 B，雙方通過協(xié)議方式， B作為收購人所持有被收購公司的股份在收購行為完成后 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 舉例：甲是上市公司， A是收購人，欲收購該上市公司，可以通過證券交易所的證券交易購買上市公司的股票，當(dāng)其收購數(shù)額達(dá)到上市公司發(fā)行股份總數(shù)的 5%時，需要在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 （ 1）當(dāng)投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 （ 2）當(dāng)投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時，投資者繼續(xù)收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有股東發(fā)出收購要約。收購要約的期限不得少于 30 日，不得超過 60日。 （ 3）收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司 已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。 （ 4）收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。 【例題 1】在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實(shí)施收購。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，收購要約的期限為（ ）。 （ 2021 年） 15 日，并不 得超過 30 日 15 日，并不得超過 60 日 30 日，并不得超過 60 日 30 日，并不得超過 90 日 【答疑編號 0640007：針對該題提問】 【答案】 C 【例題 2】甲向乙上市公司發(fā)出了上市公司收購要約，并按法律規(guī)定公告了收購要約。在收購要約期滿后，甲已持有了乙發(fā)行股份總數(shù)的 91%，此時對其他持有乙公司股票的股東所持股票的正確處理 方法是（ ）。 ，不受收購要約的限制 【答疑編號 0640008：針對該題提問】 【答案】 A 【例題 3】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)履行一定的法定義務(wù)。 下列選項(xiàng)中，屬于該法定義務(wù)的有（ ）。 【答疑編號 0640009：針對該題提問】 【答案】 ABD 【例題 4】通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，除國務(wù)院證券 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的以外，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。（ ） 【答疑編號 0640010：針對該題提問】 【答案】 √ （五）禁止的交易行為 內(nèi)幕交易 操縱市場 虛假陳述 欺詐客戶 （ 1）內(nèi)幕交易的界定 知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法取得內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄漏 該信息或者建議他人買賣該證券。 ① 發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員； ② 持有公司 5%以上股份的股東； ③ 發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員； ④ 由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員； ⑤ 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的其他人員； ⑥ 由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員； 舉例：甲是上市公司，上市公司準(zhǔn)備收購乙公司，上市公司準(zhǔn)備收購的計(jì) 劃屬于內(nèi)幕信息。董事 A把信息透露給 B， B 短線操作獲利 100 萬元， B 的行為屬于內(nèi)幕交易。 【例題】某上市公司董事會秘書甲將公司收購計(jì)劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利 5 萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。（ ） 【答疑編號 0640011：針對該題提問】 【答案】 √ （ 2）內(nèi)幕信息的界定 【例題 1】根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于內(nèi)幕信息的有（ ）。 30% 10%以上的重大損失 【答疑編號 0640012：針對該題提問】 【答案】 ABCD 【解析】選項(xiàng) D 屬于重大事件、內(nèi)幕信息。 【例題 2】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（ ）。 依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任 、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的 20% 【答疑編號 0640013：針對該題提問】 【答案】 ACD 【解析】選項(xiàng) CD 屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。 （ 3）內(nèi)幕人員的界定 【例題】根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于知悉證 券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（ ）。 5%以上股份的股東 【答疑編號 0640014：針對該題提問】 【答案】 ABCD 舉例：總結(jié) 5% 第一，如果持有上市公司 5%的股東屬于持股大戶注意相關(guān)的報告義務(wù)。 第二 ， 5%的股東持股的情況發(fā)生變動，屬于重大事件。 第三， 5%股東屬于內(nèi)幕人員。 第四，年報需要披露 ≧ 5%以上。 、欺詐客戶 【例題 1】甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為是欺詐客戶行為。（ ） 【答疑編號 0640015：針對該題提問】 【答案】 【例題 2】證券公司不 在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件，屬于欺詐客戶行為。（ ） 【答疑編號 0640016：針對該題提問】 【答案】 √ 舉例： A是國有企業(yè)，聯(lián)合 B、 C、 D、 E，首先以發(fā)起設(shè)立方式成立股份有限公司甲，成立時間為 2021 年 1 月 1 日，公司成立時的股本總額是 8000 萬元，對社會公眾發(fā)行股份4000 萬元，上市公司的股本總額 12021 萬元。 第一，發(fā)起人的人數(shù) ≧ 5 人 第二，不 管是國有企業(yè)改制還是有限責(zé)任公司依法變更成股份有限公司，需要掌握以下指標(biāo)： 1）發(fā)行股票之前股本總額 a≧ 3000 萬元， 2） a/(a+b)≧ 35% 3）對于社會公眾發(fā)行的 b， b/(a+b) ≧ 25% 對于國有企業(yè)改制發(fā)行，發(fā)行股票前 1 年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)的比重 ≧ 30%。 第三，在發(fā)行股票時，乙是證券公司，如果在招股說明書中有虛假記載或者誤導(dǎo)性陳述給投資人造成損失的，發(fā)行人和證券公司應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任，其中負(fù)有董事、監(jiān)事、經(jīng)理承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第四，成立上市公司后，上市公司的董事會的職 權(quán)和會議制度。 第五，上市公司董事會提議召開臨時股東大會。 1）臨時股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議 2）特別決議的通過方式 第六，上市公司 B 是發(fā)起人，如果 B 欲將自己所持的股份對外轉(zhuǎn)讓給 F， B 通過簽訂協(xié)議將所持 6%的股份全部轉(zhuǎn)讓給 F，在這種情況下，需要注意以下條件。 1）發(fā)起人所持的股份至公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2）如果 F 通過收購方式持有上市公司 6%的股份，因此屬于持股大戶，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的報告義務(wù)。 第七，上市公司如果和 C 有一項(xiàng) 4000 萬元的交易， 4000 萬元屬于 重大的關(guān)聯(lián)交易。上市公司在年報的重要事項(xiàng)中必須進(jìn)行披露。 第八，上市公司如果與 D 公司吸收合并，如果上市公司和股東合并可以回購本公司股票。必須經(jīng)過出席股東大會股東表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第九，股東持股數(shù)量和持股變化的披露。 第十，不同主體股份轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的法律