【正文】 第十，不同主體股份轉讓對應的法律限制。必須經過出席股東大會股東表決權的 2/3 以上通過。上市公司在年報的重要事項中必須進行披露。 2）如果 F 通過收購方式持有上市公司 6%的股份，因此屬于持股大戶，應當履行相應的報告義務。 1）臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議 2）特別決議的通過方式 第六，上市公司 B 是發(fā)起人，如果 B 欲將自己所持的股份對外轉讓給 F， B 通過簽訂協(xié)議將所持 6%的股份全部轉讓給 F，在這種情況下，需要注意以下條件。 第四，成立上市公司后，上市公司的董事會的職 權和會議制度。 第一，發(fā)起人的人數 ≧ 5 人 第二，不 管是國有企業(yè)改制還是有限責任公司依法變更成股份有限公司，需要掌握以下指標： 1）發(fā)行股票之前股本總額 a≧ 3000 萬元， 2） a/(a+b)≧ 35% 3）對于社會公眾發(fā)行的 b， b/(a+b) ≧ 25% 對于國有企業(yè)改制發(fā)行，發(fā)行股票前 1 年末凈資產在總資產的比重 ≧ 30%。（ ） 【答疑編號 0640015：針對該題提問】 【答案】 【例題 2】證券公司不 在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件，屬于欺詐客戶行為。 第四，年報需要披露 ≧ 5%以上。 第二 ， 5%的股東持股的情況發(fā)生變動，屬于重大事件。 （ 3）內幕人員的界定 【例題】根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于知悉證 券交易內幕信息的知情人員的有（ ）。 【例題 2】根據證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內幕信息的有（ ）。（ ） 【答疑編號 0640011：針對該題提問】 【答案】 √ （ 2）內幕信息的界定 【例題 1】根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于內幕信息的有（ ）。 【例題】某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學乙，乙據此買賣該公司股票并獲利 5 萬元。 ① 發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經理、副經理及有關的高級管理人員； ② 持有公司 5%以上股份的股東； ③ 發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員； ④ 由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員； ⑤ 證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員； ⑥ 由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的有關人員； 舉例：甲是上市公司，上市公司準備收購乙公司，上市公司準備收購的計 劃屬于內幕信息。 【答疑編號 0640009：針對該題提問】 【答案】 ABD 【例題 4】通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時，繼續(xù)進行收購的，除國務院證券 監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的以外，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。 ，不受收購要約的限制 【答疑編號 0640008：針對該題提問】 【答案】 A 【例題 3】根據證券法律制度的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應當在該事實發(fā)生之日起 3 日內履行一定的法定義務。 （ 2021 年） 15 日，并不 得超過 30 日 15 日，并不得超過 60 日 30 日，并不得超過 60 日 30 日，并不得超過 90 日 【答疑編號 0640007：針對該題提問】 【答案】 C 【例題 2】甲向乙上市公司發(fā)出了上市公司收購要約，并按法律規(guī)定公告了收購要約。 【例題 1】在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內實施收購。 （ 3）收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司 已發(fā)行的股份總數的 75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。 （ 2）當投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時，投資者繼續(xù)收購的，應當依法向該上市公司的所有股東發(fā)出收購要約。 （ 1）當投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 5%時，應當在該事實發(fā)生之日起 3日內，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。 舉例：甲是上市公司， A是收購人，欲收購該上市公司，可以通過證券交易所的證券交易購買上市公司的股票，當其收購數額達到上市公司發(fā)行股份總數的 5%時，需要在該事實發(fā)生之日起 3日內，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。（ ） （ 2021 年） 【答疑編號 0640006：針對該題 提問】 【答案】 √ （四）上市公司收購 假設：甲是上市公司， A持有該上市公司 20%股份。 甲是上市公司，上市公司董事會公告，因為董事會的公告有誤導性陳述投資人遭受損失只是該上市公司賠償責任。 舉例：甲是發(fā)行人，乙是證券公司，證券公司作為承銷方應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性承擔責任。 （ 2021 年） 8% 20%的董事發(fā)生變動 4%股份的股東持股情況發(fā)生變動 【答疑編號 0640004：針對該題提問】 【答案】 D 【例題 2】根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應當立即公告的有（ ）。 （ 1）公司的董事長、 1/3 以上的董事、經理發(fā)生變動； （ 2）公司遭受超過凈資產 10%以上的重大損失； （ 3）持有公司 5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化； （ 4）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定； （ 5）涉及公司的重大訴訟； （ 6）法院依法撤銷股東大會、董事會的決議。 ⑦ 聘任、解聘會計師事務所 ⑧ 其他重大合同（含擔保）及其履行情況 ⑨ 重大事件 （ P176） 發(fā)生重大事件后，上市公司董事會應當立即將有關情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予以公告。 【例題】根據有關規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司必須在年報的重要事項中作詳細披露的關聯交易有（ ）。 舉例：甲上市公司， A持有該公司 4%的股份，甲和 A之間出現吸收合并，上市股份可以回購本公司股票。 ② 報告期內公司、董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。前 10 名股東存在關聯關系或者屬于一致行動人應當予以說明。 ② 對于 A、 B、 C、 D 都屬于 ≧ 5%的股東，持股的數量， 2021 年持股變動情況以及如果他的股份被質押和凍結要進行披露。 舉例：甲是上市公司，股東 A持有 21%的股份， B持有 12%股份， C 持有 6%股份， D持有 5%。 若前 10 名股東之間存在關聯關系或屬于一致行動人，應予說明。 3 個月、 6 個月、 9 個月結束后的 30 日內 3 個月、 6 個月、 9 個月結束后的 60 日內 3 個月、 9 個月結束后的 30 日內 3 個月 、 9 個月結束后的 60 日內 【答疑編號 0640001：針對該題提問】 【答案】 C （ P174）（ 2021 年新增） （ 1）股本變動及股東情況 股東情況要介紹報告期末股東總數，持有本公司 5%以上股份的股東名稱、年度內股份的增減變動情況、年末持股數量及所持股份的質押或凍結情況。 最近 2 年連續(xù)虧損 有重大違法行為 凈資產額減至人民幣 5000 萬元 不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金 【答疑編號 0630015：針對該題提問】 【答案】 ABD （三）持續(xù) 信息公開（ 2021 年重大調整） 季度報告：第 3 季度結束之日起 30 日內編制 半年度報告：第 2 季度結束之日起 2 個月內編制 年度報告：第 4 季度結束之日起 4 個月內 編制 【例題】根據上市公司信息披露制度的有關規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。（ 2021 年） 公司有重大違法行為 公司最近 1 年發(fā)生虧損