第六章證券法(參考版)
2024-09-08 09:00本頁面
【正文】 三、證券登記結(jié)算機構(gòu)和交易服務(wù)機構(gòu) ? 投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院 證券監(jiān)督管理機構(gòu)和有關(guān)主管部門批準。 證券公司必須將其證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。根據(jù)協(xié)議價格確定；交易透明度不高，容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易和價格操縱；市場影響力有限 ?主要趨勢產(chǎn)業(yè)購并、外資購并、戰(zhàn)略購并國企重組、民企借殼上市、政府主導(dǎo)重組 第六節(jié) 證券機構(gòu) ? 一、證券公司 證券公司：證券公司是指依照 《 中華人民共和國公司法 》 和證券法規(guī)定設(shè)立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。定價原則靈活定價；操作性技術(shù)性較強，要約義務(wù)較多，程序復(fù)雜操作性強公開性公開交易，透明 度強；適用目標適宜股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，流通性強的公司；適宜股權(quán)結(jié)構(gòu)集中、大股東持股比例高的公司；市場影響一般涉及二級市場標的購及多個關(guān)聯(lián)公司，市場影響力大。據(jù)稱，該種方式被 認為是 “為盤活國家股提供了新思路，也為中國證券市場的收購、合并及控股行為提供了一個新案例 ”從而大受推崇。 ? 三、協(xié)議收購的規(guī)定 1994年 4月 29日，我國上海證券報刊登了上海建筑材料（集團）總公司將其所持有的上市公司上海棱光實業(yè)有限公司 1200萬股的股份轉(zhuǎn)讓給珠海經(jīng)濟特區(qū)恒通置業(yè)股份有限公司的公告。復(fù)星要約收購流通股價為 ，而當(dāng)時二級市場價近 7元，比要約價格高 19%。要約收購總金額約為 ，全部以現(xiàn)金方式支付。在未獲得豁免的情況下，占總股本 %的國有股權(quán)的實際控制人變更，使南鋼股份 (600282)不得不面對滬深股市有史以來首例要約收購案。復(fù)星集團與復(fù)星投資持有新公司 60%的股份。 ? 收購者所持目標公司股份超過 90％，其余 10％股份的股東有權(quán)向收購者按收購要約規(guī)定的同等條件出售其股票，收購者必須收購。 ? 持 有目標公司 75％以下的股份，收購者就成為目標公司的絕對控股股東，目標公司的上市公司地位不變。 ? 《 證券法 》 沒有對要約收購的價格作特別的規(guī)定，收購者自行決定掌握。報送之日起 15日后，要對社會公告收購要約。收購者收購達 30％后，繼續(xù)收購的，要全面履行強制收購要約義務(wù)，依 法向目標公司的所有股東發(fā)出收購要約，正式進入要約收購。此間及此后的 3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。此間不得再行買賣該上市公司的股票。 （二）上市公司收購的原則 ? 充分披露原則 ? 股東平等對待原則 二 、要約收購的規(guī)定 ? 競價收購開始。 ? 上市公司收購的分類： ? 要約收購 要約收購，是指持有目標公司 30%以上股票的收購人，通過證券交易所交易，采取 “收購要約 ”的形式收購其他股東所持股票的行為。 此案在當(dāng)時號稱 “四最 ”——涉案金額最高（ 54億）、涉案地區(qū)最廣（ 26個省、市、自治區(qū)）、涉案單位最多（ 126家營業(yè)部、 50余家融資單位）、涉案卷宗最厚（ 500余冊摞起來 2米之高）。2020年 12月 25日始，中科創(chuàng)業(yè)突遭重創(chuàng)連續(xù) 9個交易日跌停，股價一路下跌至 11元， “0048”的異常走勢引起深圳證管辦、中國證監(jiān)會的高度警覺，遂向公安機關(guān)報案。 ? 中國股市第一案 :中科創(chuàng)業(yè)案 ? 中科創(chuàng)業(yè)，前身為康達爾，是一家以飼料業(yè)和養(yǎng)殖業(yè)為主的老牌上市公司。隨后，中國證監(jiān)會進行全面稽查，查明公司為了上市虛增利潤造假，上市后更是進一步虛增利潤 14390萬元，隱瞞當(dāng)期虧損25538萬元等。由于億安科技股價一路下跌到 20多元，不少中小投資者因此狀告億安科技莊家索賠。投資者這時往往容易忘卻市場風(fēng)險，成為股價操縱者的犧牲品。在這一階段，億安科技的股價基本上是天天上漲，甚至是連續(xù)漲停，市場散戶投資者眼見股價不斷上升，終于按捺不住，選擇在高位追入。其中 1999年 4月 30日公布了 1998年年報，每股虧損 0． 85元，其股價不跌反漲，充分反映了莊家利用其資金優(yōu)勢操縱市場價格的行為。 1999年底持有其 10萬股以上的股東僅 131家，但持股總數(shù)占總流通股比例高達 82％。這個總額 ，而億安科技是近年來滬深股市第一高價股，由此說這是中國 股市頭號大案并不過分。 三、 禁止證券欺詐 證券欺詐：是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵犯客戶利益的行為。該公司股票價格下跌 50%。于是將手中的本公司股票全部拋出，并建議密友也拋出股票。 500萬元已經(jīng)被用于償還債務(wù)，當(dāng)然沒有履約能力。新概念有限責(zé)任公司按合同約定，預(yù)先如期將貨款 500萬元，支付給明珠有限責(zé)任公司。 ? 內(nèi)幕信息： ? 案例： ? 羅紅竹是新概念有限責(zé)任公司的董事。 ? 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人 買賣該證券。 第四節(jié) 禁止的交易行為 一、禁止內(nèi)幕交易 ? 內(nèi)幕交易行為的含義 內(nèi)幕交易行為，是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。 ? 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； （二）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； （三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； （四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 二、證券交易的程序 三、證券上市 ? （一）股票上市條件與程序 ? 股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? (1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行； ? (2)公司股本總額不
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