【導(dǎo)讀】暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書。告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。意見，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信。息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》。指華聞傳媒第六屆董事會(huì)20xx年第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告日

　　

【正文】 ）合計(jì) 的比例為 %。 （ 2）華路新材、上海常喜、上海大黎關(guān)于華商傳媒部分房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證 的承諾 根據(jù)華商傳媒與徐紹旺于 20xx年 11月 20日簽訂的《房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》， 及沈陽(yáng)市皇姑區(qū)人民法院于 20xx年 3月 3日作出的《民事判決書》（ [20xx]皇民 二初字第 105號(hào)），華商傳媒擁有位于沈陽(yáng)市皇姑區(qū)崇山東路 71號(hào)國(guó)實(shí)大廈一、 二層（建筑面積共 1,290平方米）的房產(chǎn)。目前該處房產(chǎn)的相關(guān)過戶手續(xù)正在辦 理中。 如因華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書給華商傳媒正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成損 失的，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權(quán)比例承擔(dān)損失； 23 如在自本次非公開發(fā)行股份上市之日起兩年內(nèi)華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權(quán)屬證 書，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng) 的上述 廠房在卓信大華評(píng)報(bào)字 (20xx)第 0111號(hào)《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司擬收 購(gòu)陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估說明》中的評(píng)估值 向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。 截止目前，上述承諾仍在履行過程中，相關(guān)各方不存在違反承諾的情形。 （ 3）西安銳盈關(guān)于華商數(shù)碼部分土地未取得土地證的承諾 西安銳盈參股公司華商數(shù)碼存在實(shí)際使用但未取得土地使用權(quán)的地塊 1宗， 合計(jì)面積為 100畝，其具體情況如下： 20xx年 7月 14日，為建設(shè)華商數(shù)碼印刷 基地項(xiàng)目，華商數(shù)碼與西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn) 稱 “ 經(jīng)開區(qū)管委 會(huì) ” ）簽署了《西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)項(xiàng)目投資協(xié)議》，約定華商數(shù)碼將在草灘生態(tài) 產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)印刷基地項(xiàng)目，用地約 100畝，并向經(jīng)開區(qū)管委會(huì)繳付 1300萬元 保證金，記載用途為土地款。 20xx年 12月 22日，華商數(shù)碼與經(jīng)開區(qū)管委會(huì)簽 署《土地移交備忘錄》，約定經(jīng)開區(qū)管委會(huì)將于 20xx年 12月 22日將位于尚華路 以東、尚稷路以北的 100畝土地移交給華商數(shù)碼使用。截至承諾簽署之日，華商 數(shù)碼尚未取得上述土地使用權(quán)證。 鑒于上述情況，西安銳盈承諾： ① 全力協(xié)助華商數(shù)碼于 20xx年 12月 31日前履行完畢 土地出讓相關(guān)手續(xù)， 辦理權(quán)屬證書。 ② 如 20xx年 12月 31日前華商數(shù)碼未履行完畢上述土地出讓相關(guān)手續(xù)給華 商數(shù)碼正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成損失的，由西安銳盈按所持有華商數(shù)碼的比例承擔(dān)損 失，同時(shí)按所持有華商數(shù)碼的股份比例所對(duì)應(yīng)的上述土地在卓信大華評(píng)報(bào)字 （ 20xx）第 0116 號(hào)《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)華商數(shù)碼信息股份 有限公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中的評(píng)估值向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。 截止目前，上述土地已履行了公開掛牌程序，華商數(shù)碼已競(jìng)得該地的使用權(quán)， 并按西安市國(guó)土資源局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分 局的通知全額繳交了國(guó)有土地使用權(quán) 出讓金 2600萬元，目前正在按相關(guān)規(guī)定程序申請(qǐng)辦理國(guó)有土地使用權(quán)證。西安 24 銳盈不存在違反承諾的情形。 （ 4）西安銳盈關(guān)于華商數(shù)碼部分房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證的承諾 華商數(shù)碼重慶分公司位于重慶市九龍坡區(qū)九龍園區(qū)劍龍路 1號(hào)廠區(qū)內(nèi)的二 期廠房產(chǎn)權(quán)證正在辦理中。 鑒于上述情況，西安銳盈承諾如因華商數(shù)碼上述廠房未取得權(quán)屬證書給華商 數(shù)碼正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成損失的，西安銳盈按所持有華商數(shù)碼的股權(quán)比例承擔(dān)損 失；如在自本次非公開發(fā) 行股份上市之日起兩年內(nèi)華商數(shù)碼上述廠房未取得權(quán)屬 證書，西安銳盈按所持有華商數(shù)碼的比例所對(duì)應(yīng)的上述廠房在卓信大華評(píng)報(bào)字 （ 20xx）第 0116 號(hào)《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)華商數(shù)碼信息股份 有限公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中的評(píng)估值向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。 截止目前，上述承諾仍在履行過程中，西安銳盈不存在違反承諾的情形。 六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) （一）新增股份登記及上市事宜 華聞傳媒尚需就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的新發(fā)行股份向中國(guó)證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股 份登記手續(xù)，向深交所申請(qǐng)辦理新增股 份的上市手續(xù)。 （二）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng) 華聞傳媒就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜辦理完成新增股份登記手續(xù)，尚需向 工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資本、實(shí)收資本、公司章程等事宜的變更登記手續(xù)，該等 工商變更登記不存在無法辦理完成的風(fēng)險(xiǎn)。 （三）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾 本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或 承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的， 需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。 （四）對(duì)標(biāo)的公司過渡期損益進(jìn)行專 項(xiàng)審計(jì) 25 需對(duì)標(biāo)的公司評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益進(jìn)行審計(jì)，按照公司與各交易對(duì) 象簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議確定期間損益的歸屬。 本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項(xiàng) 的辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙和風(fēng)險(xiǎn)。 七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問意見 （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問渤海證券認(rèn)為：華聞傳媒在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程（指： 取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組過程，下同）中操作 規(guī)范，符 合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 相關(guān)資產(chǎn)已完成過戶或交付，華聞傳媒以及有關(guān)方已完成本次重大資產(chǎn)重組目前 所需辦理的實(shí)施事項(xiàng)，實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾 已切實(shí)履行或正在履行中；重組實(shí)施過程中，不存在董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 的更換情況，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形， 亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦 理不存在風(fēng)險(xiǎn)和障礙。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī) 則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)定，華聞傳媒具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，同意推薦華聞 傳媒本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所上市。 （二）法律顧問結(jié)論性意見 法律顧問金誠(chéng)同達(dá)認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組已取得了目前所需取得的必要的 批準(zhǔn)和授權(quán)；本次重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的公司股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢，華聞傳 媒新增注冊(cè)資本已辦理了驗(yàn)資，截至本法律意見書出具之日，華聞傳媒以及有關(guān) 方已完成本次重大資產(chǎn)重組目前所需辦理的實(shí)施事項(xiàng)，相關(guān)實(shí)施情況符合《公司 法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；本次 重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程中不存在實(shí)際情況與此前披露信息存在差異的情況；本次 重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程中不存在董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的更換情況；本次重 26 大資產(chǎn)重組實(shí)施過程中未發(fā)生華聞傳媒資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占 用的情形，亦未發(fā)生華聞傳媒為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；截至本 法律意見書出具日，本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方均能遵照履行相關(guān)協(xié)議和承諾， 未出現(xiàn)違反本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議和承諾的情形；華聞傳媒尚需向 有關(guān)工商 行政管理部門申請(qǐng)辦理變更注冊(cè)資本和修改公司章程相關(guān)條款等相關(guān)工商變更 登記手續(xù)、向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù) 并向深圳證券交易所申請(qǐng)新增股份上市手續(xù)，華聞傳媒繼續(xù)辦理上述后續(xù)事項(xiàng)相 關(guān)手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙和重大法律風(fēng)險(xiǎn)。 27 第三節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 一、備查文件 中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向陜西華 路新型塑料建材有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù) 》（證監(jiān)許可【 20xx】 1467 號(hào)）； 《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交 易報(bào)告書》； 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字 [20xx]第 310548 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》和標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移證明； 渤海證券股份有限公司出具的《關(guān)于華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向 特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》； 北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見書》。 二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 渤海證券股份有限公司 法定代表人：杜慶平 地 址：北京市西城區(qū)阜外大街 22號(hào)外經(jīng)貿(mào)大廈 11層 電 話： 010－ 68784195 傳 真： 010－ 68784210 聯(lián) 系 人：萬偉、韓昆侖、郭堯 （二）審計(jì)機(jī)構(gòu) 28 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 地 址：上海市南京東路 61號(hào) 4樓 電 話： 021－ 63391166 傳 真： 021－ 63392558 注冊(cè)會(huì)計(jì)師：謝暉、褚偉晉 （三）法律顧問 北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人：田予 地 址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街 1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈 10層 電 話： 010－ 57068585 傳 真： 010－ 85150267 經(jīng) 辦 律 師：?jiǎn)卧茲?、鄭曉東、吳涵 （四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司 法定代表人：林梅 地 址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16號(hào) 7號(hào)樓 12層 電 話： 010－ 58350054 傳 真： 010－ 58350099 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：趙留輝、林梅、呂玉田、張菁、馬春燕、張全勇、張長(zhǎng)江、 劉東林、孟兆勝、唐忠寶、蔡萍 29 （此頁(yè)無正文，為《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》之簽章頁(yè)） 華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司 20xx 年 12 月 27 日