【導讀】暨關聯(lián)交易實施情況報告書。告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。之相反的聲明均屬虛假不實陳述。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信。息提請股東及其他投資者注意。市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》。指華聞傳媒第六屆董事會20xx年第三次臨時會議決議公告日

　　

【正文】 ）合計 的比例為 %。 （ 2）華路新材、上海常喜、上海大黎關于華商傳媒部分房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證 的承諾 根據(jù)華商傳媒與徐紹旺于 20xx年 11月 20日簽訂的《房產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》， 及沈陽市皇姑區(qū)人民法院于 20xx年 3月 3日作出的《民事判決書》（ [20xx]皇民 二初字第 105號），華商傳媒擁有位于沈陽市皇姑區(qū)崇山東路 71號國實大廈一、 二層（建筑面積共 1,290平方米）的房產(chǎn)。目前該處房產(chǎn)的相關過戶手續(xù)正在辦 理中。 如因華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權屬證書給華商傳媒正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成損 失的，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權比例承擔損失； 23 如在自本次非公開發(fā)行股份上市之日起兩年內(nèi)華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權屬證 書，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權比例所對應 的上述 廠房在卓信大華評報字 (20xx)第 0111號《華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收 購陜西華商傳媒集團有限責任公司股權資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估說明》中的評估值 向上市公司進行補償。 截止目前，上述承諾仍在履行過程中，相關各方不存在違反承諾的情形。 （ 3）西安銳盈關于華商數(shù)碼部分土地未取得土地證的承諾 西安銳盈參股公司華商數(shù)碼存在實際使用但未取得土地使用權的地塊 1宗， 合計面積為 100畝，其具體情況如下： 20xx年 7月 14日，為建設華商數(shù)碼印刷 基地項目，華商數(shù)碼與西安經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡 稱 “ 經(jīng)開區(qū)管委 會 ” ）簽署了《西安經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)項目投資協(xié)議》，約定華商數(shù)碼將在草灘生態(tài) 產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設印刷基地項目，用地約 100畝，并向經(jīng)開區(qū)管委會繳付 1300萬元 保證金，記載用途為土地款。 20xx年 12月 22日，華商數(shù)碼與經(jīng)開區(qū)管委會簽 署《土地移交備忘錄》，約定經(jīng)開區(qū)管委會將于 20xx年 12月 22日將位于尚華路 以東、尚稷路以北的 100畝土地移交給華商數(shù)碼使用。截至承諾簽署之日，華商 數(shù)碼尚未取得上述土地使用權證。 鑒于上述情況，西安銳盈承諾： ① 全力協(xié)助華商數(shù)碼于 20xx年 12月 31日前履行完畢 土地出讓相關手續(xù)， 辦理權屬證書。 ② 如 20xx年 12月 31日前華商數(shù)碼未履行完畢上述土地出讓相關手續(xù)給華 商數(shù)碼正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成損失的，由西安銳盈按所持有華商數(shù)碼的比例承擔損 失，同時按所持有華商數(shù)碼的股份比例所對應的上述土地在卓信大華評報字 （ 20xx）第 0116 號《華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收購華商數(shù)碼信息股份 有限公司股權資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書》中的評估值向上市公司進行補償。 截止目前，上述土地已履行了公開掛牌程序，華商數(shù)碼已競得該地的使用權， 并按西安市國土資源局經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)分 局的通知全額繳交了國有土地使用權 出讓金 2600萬元，目前正在按相關規(guī)定程序申請辦理國有土地使用權證。西安 24 銳盈不存在違反承諾的情形。 （ 4）西安銳盈關于華商數(shù)碼部分房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證的承諾 華商數(shù)碼重慶分公司位于重慶市九龍坡區(qū)九龍園區(qū)劍龍路 1號廠區(qū)內(nèi)的二 期廠房產(chǎn)權證正在辦理中。 鑒于上述情況，西安銳盈承諾如因華商數(shù)碼上述廠房未取得權屬證書給華商 數(shù)碼正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成損失的，西安銳盈按所持有華商數(shù)碼的股權比例承擔損 失；如在自本次非公開發(fā) 行股份上市之日起兩年內(nèi)華商數(shù)碼上述廠房未取得權屬 證書，西安銳盈按所持有華商數(shù)碼的比例所對應的上述廠房在卓信大華評報字 （ 20xx）第 0116 號《華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收購華商數(shù)碼信息股份 有限公司股權資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書》中的評估值向上市公司進行補償。 截止目前，上述承諾仍在履行過程中，西安銳盈不存在違反承諾的情形。 六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 （一）新增股份登記及上市事宜 華聞傳媒尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新發(fā)行股份向中國證券登記 結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股 份登記手續(xù)，向深交所申請辦理新增股 份的上市手續(xù)。 （二）后續(xù)工商變更登記事項 華聞傳媒就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜辦理完成新增股份登記手續(xù)，尚需向 工商管理機關辦理注冊資本、實收資本、公司章程等事宜的變更登記手續(xù)，該等 工商變更登記不存在無法辦理完成的風險。 （三）相關方需繼續(xù)履行承諾 本次交易過程中，相關各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或 承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的， 需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。 （四）對標的公司過渡期損益進行專 項審計 25 需對標的公司評估基準日至交割日期間損益進行審計，按照公司與各交易對 象簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及后續(xù)補充協(xié)議確定期間損益的歸屬。 本次交易涉及的相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項 的辦理不存在實質(zhì)性障礙和風險。 七、獨立財務顧問、法律顧問意見 （一）獨立財務顧問結論性意見 獨立財務顧問渤海證券認為：華聞傳媒在本次重大資產(chǎn)重組實施過程（指： 取得中國證監(jiān)會核準批文后實施本次重大資產(chǎn)重組過程，下同）中操作 規(guī)范，符 合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 相關資產(chǎn)已完成過戶或交付，華聞傳媒以及有關方已完成本次重大資產(chǎn)重組目前 所需辦理的實施事項，實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協(xié)議及承諾 已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，不存在董事、監(jiān)事及高級管理人員 的更換情況，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形， 亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。相關后續(xù)事項的辦 理不存在風險和障礙。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī) 則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)定，華聞傳媒具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市的基本條件，同意推薦華聞 傳媒本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所上市。 （二）法律顧問結論性意見 法律顧問金誠同達認為：本次重大資產(chǎn)重組已取得了目前所需取得的必要的 批準和授權；本次重大資產(chǎn)重組涉及標的公司股權過戶手續(xù)已辦理完畢，華聞傳 媒新增注冊資本已辦理了驗資，截至本法律意見書出具之日，華聞傳媒以及有關 方已完成本次重大資產(chǎn)重組目前所需辦理的實施事項，相關實施情況符合《公司 法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件的有關規(guī)定；本次 重大資產(chǎn)重組實施過程中不存在實際情況與此前披露信息存在差異的情況；本次 重大資產(chǎn)重組實施過程中不存在董事、監(jiān)事及高級管理人員的更換情況；本次重 26 大資產(chǎn)重組實施過程中未發(fā)生華聞傳媒資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占 用的情形，亦未發(fā)生華聞傳媒為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形；截至本 法律意見書出具日，本次重大資產(chǎn)重組有關各方均能遵照履行相關協(xié)議和承諾， 未出現(xiàn)違反本次重大資產(chǎn)重組相關協(xié)議和承諾的情形；華聞傳媒尚需向 有關工商 行政管理部門申請辦理變更注冊資本和修改公司章程相關條款等相關工商變更 登記手續(xù)、向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù) 并向深圳證券交易所申請新增股份上市手續(xù)，華聞傳媒繼續(xù)辦理上述后續(xù)事項相 關手續(xù)不存在實質(zhì)性法律障礙和重大法律風險。 27 第三節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式 一、備查文件 中國證監(jiān)會出具的《關于核準華聞傳媒投資集團股份有限公司向陜西華 路新型塑料建材有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復 》（證監(jiān)許可【 20xx】 1467 號）； 《華聞傳媒投資集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交 易報告書》； 立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字 [20xx]第 310548 號《驗資報告》和標的資產(chǎn)權屬轉(zhuǎn)移證明； 渤海證券股份有限公司出具的《關于華聞傳媒投資集團股份有限公司向 特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》； 北京金誠同達律師事務所出具的《關于華聞傳媒投資集團股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易實施情況的法律意見書》。 二、相關中介機構聯(lián)系方式 （一）獨立財務顧問 渤海證券股份有限公司 法定代表人：杜慶平 地 址：北京市西城區(qū)阜外大街 22號外經(jīng)貿(mào)大廈 11層 電 話： 010－ 68784195 傳 真： 010－ 68784210 聯(lián) 系 人：萬偉、韓昆侖、郭堯 （二）審計機構 28 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 地 址：上海市南京東路 61號 4樓 電 話： 021－ 63391166 傳 真： 021－ 63392558 注冊會計師：謝暉、褚偉晉 （三）法律顧問 北京金誠同達律師事務所 負 責 人：田予 地 址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1號國貿(mào)大廈 10層 電 話： 010－ 57068585 傳 真： 010－ 85150267 經(jīng) 辦 律 師：單云濤、鄭曉東、吳涵 （四）資產(chǎn)評估機構 北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司 法定代表人：林梅 地 址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16號 7號樓 12層 電 話： 010－ 58350054 傳 真： 010－ 58350099 注冊資產(chǎn)評估師：趙留輝、林梅、呂玉田、張菁、馬春燕、張全勇、張長江、 劉東林、孟兆勝、唐忠寶、蔡萍 29 （此頁無正文，為《華聞傳媒投資集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資 產(chǎn)暨關聯(lián)交易實施情況報告書》之簽章頁） 華聞傳媒投資集團股份有限公司 20xx 年 12 月 27 日