【正文】 010－ 85150267 經(jīng) 辦 律 師：單云濤、鄭曉東、吳涵 （四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司 法定代表人：林梅 地 址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16號 7號樓 12層 電 話： 010－ 58350054 傳 真： 010－ 58350099 注冊資產(chǎn)評估師：趙留輝、林梅、呂玉田、張菁、馬春燕、張全勇、張長江、 劉東林、孟兆勝、唐忠寶、蔡萍 29 （此頁無正文，為《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資 產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告書》之簽章頁） 華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司 20xx 年 12 月 27 日 。 （二）法律顧問結(jié)論性意見 法律顧問金誠同達(dá)認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組已取得了目前所需取得的必要的 批準(zhǔn)和授權(quán)；本次重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的公司股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢，華聞傳 媒新增注冊資本已辦理了驗資，截至本法律意見書出具之日，華聞傳媒以及有關(guān) 方已完成本次重大資產(chǎn)重組目前所需辦理的實施事項，相關(guān)實施情況符合《公司 法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；本次 重大資產(chǎn)重組實施過程中不存在實際情況與此前披露信息存在差異的情況；本次 重大資產(chǎn)重組實施過程中不存在董事、監(jiān)事及高級管理人員的更換情況；本次重 26 大資產(chǎn)重組實施過程中未發(fā)生華聞傳媒資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占 用的情形，亦未發(fā)生華聞傳媒為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；截至本 法律意見書出具日，本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方均能遵照履行相關(guān)協(xié)議和承諾， 未出現(xiàn)違反本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議和承諾的情形；華聞傳媒尚需向 有關(guān)工商 行政管理部門申請辦理變更注冊資本和修改公司章程相關(guān)條款等相關(guān)工商變更 登記手續(xù)、向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù) 并向深圳證券交易所申請新增股份上市手續(xù)，華聞傳媒繼續(xù)辦理上述后續(xù)事項相 關(guān)手續(xù)不存在實質(zhì)性法律障礙和重大法律風(fēng)險。 本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項 的辦理不存在實質(zhì)性障礙和風(fēng)險。 六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險 （一）新增股份登記及上市事宜 華聞傳媒尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新發(fā)行股份向中國證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股 份登記手續(xù)，向深交所申請辦理新增股 份的上市手續(xù)。西安 24 銳盈不存在違反承諾的情形。截至承諾簽署之日，華商 數(shù)碼尚未取得上述土地使用權(quán)證。 如因華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書給華商傳媒正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成損 失的，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權(quán)比例承擔(dān)損失； 23 如在自本次非公開發(fā)行股份上市之日起兩年內(nèi)華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權(quán)屬證 書，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權(quán)比例所對應(yīng) 的上述 廠房在卓信大華評報字 (20xx)第 0111號《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司擬收 購陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估說明》中的評估值 向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。其余兩 處未取得產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)評 估情況如下： 標(biāo)的公司 對應(yīng)未取得產(chǎn)權(quán)證房屋 建筑面積（㎡） 評估基準(zhǔn)日賬面 價值（萬元） 評估價值 （萬元） 華商傳媒 沈陽國實大廈 12層 1, 華商數(shù)碼 重慶分公司二期廠房 3, 如上表所示，華商傳媒沈陽國實大廈 12層評估值（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）為 萬元，占華商傳媒所擁有房產(chǎn)總評估值（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）的比例為 %；占華 商傳媒整體評估值的比例為 %；占本次交易標(biāo)的中所有房屋評估值 （資產(chǎn)基 礎(chǔ)法）合計的比例為 %。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，交 易對方及其控制的企業(yè)將與華聞傳媒按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂 協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，依法 履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)內(nèi)部決策、報批程序，保證不以與市場價格相比顯 失公允的條件與華聞傳媒進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害華聞傳媒及 其他股東的合法權(quán)益的行為。 交易對方關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 為避免同業(yè)競爭，華路新材、上海大黎、上海常喜、西安銳盈、拉薩澄懷、 拉薩觀道、天津大振分別承諾： 21 本次重大資產(chǎn)重組完成后，交易對方及其全資子公司、控股子公司或交易對 方擁有實際控制權(quán)或重大影響的其他公司不存在與本次重大資產(chǎn)重組后華聞傳 媒存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，且將不會從事任何與華聞傳媒目前或未來所從事的業(yè)務(wù) 發(fā)生或 可能發(fā)生競爭的業(yè)務(wù)。 20 （ 2）華路新材、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道股份鎖定期為：其認(rèn)購的 所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市 之日起 12個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓， 24個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認(rèn)購股份總 數(shù)的 40%， 36個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認(rèn)購股份總數(shù)的 60%， 48個月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認(rèn)購股份總數(shù)的 80%， 60個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不 超過其本次認(rèn)購股份總數(shù)的 90%。 （ 3）澄懷科技 過渡期內(nèi)，澄懷科技所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由拉薩澄懷 和拉薩觀道承擔(dān)，其中拉薩澄懷承擔(dān)虧損的 20%，拉薩觀道承擔(dān)虧損的 80%； 天津大振不承擔(dān)虧損。 過渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 19 所有者的凈資產(chǎn)減少（與《審計報告》所確定的華商傳媒截至 20xx年 12月 31 日凈資產(chǎn)值相比較），由華路新材承擔(dān) %，西安銳盈承擔(dān) 18%。 五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 （一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況 交易各方關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)簽署的協(xié)議包括華聞傳媒與華路新材、 上海常喜、上海大黎、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道和天津大振簽署的《發(fā)行 股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 議》、《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。 二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異 本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在差異 的情況。 （二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理事宜的辦理狀況 本次交易之交易標(biāo)的已依法完成資 產(chǎn)過戶事宜，履行了工商變更登記手續(xù)， 標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已全部辦理完成。本次交易發(fā)行股份為 486,130,401股，本次交易完成后國廣 資產(chǎn)持有本公司 267,205,570股股份，其持股比例變更為 %，仍為本公司的 銷售毛利率 % % % % 銷售凈利率 % % % % 基本每股收益（元） % % 14 控股股東。 本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤都得到提 高，抗風(fēng)險能力、盈利能 力進(jìn)一步增強(qiáng)。天津大 振不承 擔(dān)補(bǔ)償。 華商傳媒八家附屬公司 過渡期內(nèi)，華商傳媒八家附屬公司所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧 損由西安銳盈按照其本次轉(zhuǎn)讓華商傳媒八家附屬公司股權(quán)比例承擔(dān)。 （七）交易標(biāo)的評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)過戶日期間的損益歸屬 華聞傳媒與各交易相關(guān)方對評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)過戶日的期間（以下簡稱 “ 過渡期 ” ）各標(biāo)的公司所產(chǎn)生的利潤及發(fā)生的虧損作如下約定： 華商傳媒 過渡期內(nèi)，華商傳媒所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由華路新材 承擔(dān)虧損的 %，西安銳盈承擔(dān)虧損的 18%。 （五）上市地點 本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。 除前述分紅派息外，若本公司股票在董事會決議公告日至本次發(fā)行結(jié)束之日 期間發(fā)生其他除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將再次作相應(yīng)調(diào)整，具體方式為： 假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，調(diào) 整后發(fā)行價格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入）： 10 派息： P1＝ P0－ D 送股或轉(zhuǎn)增股本： P1＝ P0247。 華商傳媒 %股權(quán)最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為其價值的評估結(jié)論； 除華商傳媒 %股權(quán)之外的其他標(biāo)的資產(chǎn)最終采用收益法評估結(jié)果作為其價 值的評估結(jié)論。 （二）發(fā)行方式及發(fā)行對象 本次發(fā)行的股份全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。其中： 向華路新材、上海常喜、上海大黎發(fā)行股份購買其合計持有的華商傳媒 %股權(quán)； 向西安銳盈發(fā)行股份購買其持有的華商數(shù)碼 %股份、陜西黃馬甲 %股份、華商網(wǎng)絡(luò) %股權(quán)、華商卓越文化 %股權(quán)、重慶華博傳 媒 %股權(quán)、吉林華商傳媒 %股權(quán)、遼寧盈豐傳媒 %股權(quán)、華商廣 告 %股權(quán)； 向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振發(fā)行股份購買其合計持有的澄懷科技 %股權(quán)。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時披露相關(guān)信 息提請股東及其他投資者注意。 本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次 交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書 中財務(wù)會計報告真實、完整。 請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文 件，以做出謹(jǐn) 慎的投資決策。 3 釋 義 華聞傳媒 /上市公司 /本 公司 /公司 指 華聞傳媒投資集團(tuán)股 份有限公司 交易標(biāo)的 /標(biāo)的資產(chǎn) 指 陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司 %的股權(quán)、華商數(shù)碼信息 股份有限公司 %的股權(quán)、陜西黃馬甲物流配送股份有限公 司 %的股權(quán)、西安華商網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司 22%的股權(quán)、 西安華商卓越文化發(fā)展有限公司 20%的股權(quán)、重慶華博傳媒有 限公司 15%的股權(quán)、吉林華商傳媒有限公