【正文】 ........................................................ 27 6 第一節(jié) 本次交易的基本情況 一、本次交易概況 本次交易華聞傳媒通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)華商傳媒及 其八家附屬公司的少數(shù)股東權(quán)益和澄懷 科技 100%股權(quán)。其中： 向華路新材、上海常喜、上海大黎發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的華商傳媒 %股權(quán)； 向西安銳盈發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的華商數(shù)碼 %股份、陜西黃馬甲 %股份、華商網(wǎng)絡(luò) %股權(quán)、華商卓越文化 %股權(quán)、重慶華博傳 媒 %股權(quán)、吉林華商傳媒 %股權(quán)、遼寧盈豐傳媒 %股權(quán)、華商廣 告 %股權(quán)； 向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的澄懷科技 %股權(quán)。 本次交易前，華聞傳媒已持有華商 傳媒 %股權(quán)；華商傳媒已持有華商 數(shù)碼 %股份、華商廣告 %股權(quán)、陜西黃馬甲 %股份、華商網(wǎng)絡(luò) %股權(quán)、重慶華博傳媒 %股權(quán)、吉林華商傳媒 %股權(quán)、遼寧盈豐 傳媒 %股權(quán)；華商廣告已持有華商卓越文化 %股權(quán)。 本次交易完成后，華聞傳媒持有華商傳媒及澄懷科技 %股權(quán)；華聞傳 媒與華商傳媒合并持有華商數(shù)碼、華商網(wǎng)絡(luò)、重慶華博傳媒、吉林華商傳媒、遼 寧盈豐傳媒、華商廣告 %股權(quán)以及陜西黃馬甲 %股份；華聞傳媒 與 華商廣告合并持有華商卓越文化 %股權(quán)。 本次交易完成前后，華聞傳媒持有標(biāo)的公司股權(quán)比例變化情況如下： 7 序 號(hào) 標(biāo)的公司 交易前 交易內(nèi)容 購(gòu)買(mǎi) 方案 交易后 標(biāo)的公司 與本公司的控制關(guān)系 華聞傳媒 持有比例 華商傳媒 持有比例 華商廣告 持有比例 交易對(duì)方 交易對(duì)方 持有比例 華聞傳媒 持有比例 華商傳媒 持有比例 華商廣告 持有比例 合計(jì) 1 華商傳媒 控股子公司 % 華路新材 % % % % 上海常喜 % % 上海大黎 % % 2 華商數(shù)碼 控股子公司之子公司 % 西安銳盈 % % % % % 3 陜西黃馬甲 控股子公司之子公司 % % % % % % 4 華商網(wǎng)絡(luò) 控股子公司之子公司 % % % % % % 5 華商卓越文化 控股子公司之孫公司 % % % % % % 6 重慶華博傳媒 控股子公司之子公司 % % % % % % 7 吉林華商傳媒 控股子公司之子公司 % % % % % % 8 遼寧盈豐傳媒 控股子公司之子公司 % % % % % % 9 華商廣告 控股子公司之子公司 % % % % % % 10 澄懷科技 拉薩澄懷 % % % % 拉薩觀道 % 天津大振 % 8 本次發(fā)行股份的具體方案為： （一）發(fā)行種類和面值 本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為人民幣普通股（ A股），每股面值人民幣 元。 （二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 本次發(fā)行的股份全部采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi) 資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為華路新材、上海常喜、上海大黎、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩 觀道和天津大振。 （三）標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)依據(jù)為北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 卓信大華 ” ）出具的評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估值。本次交易，卓信大華采用 資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)華商傳媒 %股權(quán)進(jìn)行評(píng)估；采用收 益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)除華商 傳媒 %股權(quán)之外的其他標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。 華商傳媒 %股權(quán)最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為其價(jià)值的評(píng)估結(jié)論； 除華商傳媒 %股權(quán)之外的其他標(biāo)的資產(chǎn)最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為其價(jià) 值的評(píng)估結(jié)論。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為 20xx年 12月 31日，資產(chǎn)評(píng)估值 合計(jì) 314,，經(jīng)交易各方確認(rèn)的本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為 315,，各標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估具體評(píng)估結(jié)果如下： 單位：萬(wàn)元 序 號(hào) 標(biāo)的資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告書(shū)文號(hào) 評(píng)估值 交易價(jià)格 1 華商傳媒 %股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0111號(hào) 145, 145, 2 華商數(shù)碼 %股份 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0116號(hào) 10, 99, 3 陜西黃馬甲 %股 份 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0118號(hào) 17, 4 華商網(wǎng)絡(luò) 22%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0113號(hào) 5, 5 華商卓越文化 %卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 5, 9 股權(quán) 第 0119號(hào) 6 重慶華博傳媒 % 股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0114號(hào) 2, 7 吉林華商傳媒 % 股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0117號(hào) 3, 8 遼寧盈豐傳媒 % 股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0112號(hào) 3, 9 華商廣告 %股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 0115號(hào) 51, 10 澄懷科技 %股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（ 20xx） 第 013號(hào) 69, 69, 合計(jì) 314, 315, 注：評(píng)估值為各標(biāo)的公司整體評(píng)估價(jià)值乘以本次交易對(duì)應(yīng)的持股比例 （四）發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量 發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行價(jià)格為 /股，具體情況如下： 根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定， “ 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本 次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。 ” 交 易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q 議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票 交易總量。 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司董事會(huì)通過(guò)本次發(fā)行股份預(yù)案相關(guān)決議公告 之日（即 20xx年 2月 28日），定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為 元 /股，因此，經(jīng)華聞傳媒與交易對(duì)方協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格為 /股； 20xx 年 5月 7日（除息日）華聞傳媒按照每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 （含稅）的權(quán) 益分派方案向股東派發(fā)紅利，相應(yīng)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格應(yīng)根據(jù)派息 情況進(jìn)行調(diào)整， 調(diào)整后本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 /股。 除前述分紅派息外，若本公司股票在董事會(huì)決議公告日至本次發(fā)行結(jié)束之日 期間發(fā)生其他除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將再次作相應(yīng)調(diào)整，具體方式為： 假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，調(diào) 整后發(fā)行價(jià)格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入）： 10 派息： P1＝ P0－ D 送股或轉(zhuǎn)增股本： P1＝ P0247。 （ 1＋ N） 除權(quán)、除息同時(shí)進(jìn)行： P1＝（ P0－ D） 247。 （ 1＋ N） 發(fā)行股份種類和數(shù)量 本次發(fā)行股份為人民幣普通股（ A 股），面值為 1元；發(fā)行股份數(shù)量為 486,130,401股，其中向華路新材發(fā)行 76,678,241股，向上海常喜發(fā)行 60,763,889 股，向上海大黎發(fā)行 86,805,555股，向西安銳盈發(fā)行 154,166,667股，向拉薩澄 懷發(fā)行 21,543,210股，向拉薩觀道發(fā)行 33,391,975股，向天津大振發(fā)行 52,780,864 股。 發(fā)行股份數(shù)量及占發(fā)行后比例 本次發(fā)行前華聞傳媒總股本為 1,360,132,576股，本次發(fā)行后總 股本為 1,846,262,977股，本次發(fā)行股份數(shù)量為 486,130,401股，占發(fā)行后總股本的 %。 （五）上市地點(diǎn) 本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。 （六）發(fā)行對(duì)象股份鎖定期及解鎖 根據(jù)華聞傳媒與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其后續(xù)補(bǔ)充協(xié) 議，和標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際過(guò)戶時(shí)間，本次發(fā)行對(duì)象股份鎖定期如下： （ 1）上海常喜、上海大黎、天津大振股份鎖定期為：其認(rèn)購(gòu)的所有股份（包 括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 12個(gè) 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）華路新材、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道股份鎖定期為：其認(rèn)購(gòu)的 所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市 之日起 12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓， 24個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總 數(shù)的 40%， 36個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的 60%， 48個(gè)月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的 80%， 60個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不 11 超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的 90%。 上述限售期滿后，各交易對(duì)方所持有的該等股票的交易和 轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有 效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。 （七）交易標(biāo)的評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶日期間的損益歸屬 華聞傳媒與各交易相關(guān)方對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶日的期間（以下簡(jiǎn)稱 “ 過(guò)渡期 ” ）各標(biāo)的公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)及發(fā)生的虧損作如下約定： 華商傳媒 過(guò)渡期內(nèi)，華商傳媒所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由華路新材 承擔(dān)虧損的 %，西安銳盈承擔(dān)虧損的 18%。上海常喜和上海大黎不承擔(dān)虧 損。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 所有者的凈資產(chǎn)減少（與《審計(jì)報(bào)告 》所確定的華商傳媒截至 20xx年 12月 31 日凈資產(chǎn)值相比較），由華路新材承擔(dān) %，西安銳盈承擔(dān) 18%。上海常喜和 上海大黎不承擔(dān)補(bǔ)償。 華商傳媒八家附屬公司 過(guò)渡期內(nèi)，華商傳媒八家附屬公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧 損由西安銳盈按照其本次轉(zhuǎn)讓華商傳媒八家附屬公司股權(quán)比例承擔(dān)。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒八