【正文】 ........................................................ 27 6 第一節(jié) 本次交易的基本情況 一、本次交易概況 本次交易華聞傳媒通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，購買華商傳媒及 其八家附屬公司的少數(shù)股東權益和澄懷 科技 100%股權。其中： 向華路新材、上海常喜、上海大黎發(fā)行股份購買其合計持有的華商傳媒 %股權； 向西安銳盈發(fā)行股份購買其持有的華商數(shù)碼 %股份、陜西黃馬甲 %股份、華商網(wǎng)絡 %股權、華商卓越文化 %股權、重慶華博傳 媒 %股權、吉林華商傳媒 %股權、遼寧盈豐傳媒 %股權、華商廣 告 %股權； 向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振發(fā)行股份購買其合計持有的澄懷科技 %股權。 本次交易前，華聞傳媒已持有華商 傳媒 %股權；華商傳媒已持有華商 數(shù)碼 %股份、華商廣告 %股權、陜西黃馬甲 %股份、華商網(wǎng)絡 %股權、重慶華博傳媒 %股權、吉林華商傳媒 %股權、遼寧盈豐 傳媒 %股權；華商廣告已持有華商卓越文化 %股權。 本次交易完成后，華聞傳媒持有華商傳媒及澄懷科技 %股權；華聞傳 媒與華商傳媒合并持有華商數(shù)碼、華商網(wǎng)絡、重慶華博傳媒、吉林華商傳媒、遼 寧盈豐傳媒、華商廣告 %股權以及陜西黃馬甲 %股份；華聞傳媒 與 華商廣告合并持有華商卓越文化 %股權。 本次交易完成前后，華聞傳媒持有標的公司股權比例變化情況如下： 7 序 號 標的公司 交易前 交易內容 購買 方案 交易后 標的公司 與本公司的控制關系 華聞傳媒 持有比例 華商傳媒 持有比例 華商廣告 持有比例 交易對方 交易對方 持有比例 華聞傳媒 持有比例 華商傳媒 持有比例 華商廣告 持有比例 合計 1 華商傳媒 控股子公司 % 華路新材 % % % % 上海常喜 % % 上海大黎 % % 2 華商數(shù)碼 控股子公司之子公司 % 西安銳盈 % % % % % 3 陜西黃馬甲 控股子公司之子公司 % % % % % % 4 華商網(wǎng)絡 控股子公司之子公司 % % % % % % 5 華商卓越文化 控股子公司之孫公司 % % % % % % 6 重慶華博傳媒 控股子公司之子公司 % % % % % % 7 吉林華商傳媒 控股子公司之子公司 % % % % % % 8 遼寧盈豐傳媒 控股子公司之子公司 % % % % % % 9 華商廣告 控股子公司之子公司 % % % % % % 10 澄懷科技 拉薩澄懷 % % % % 拉薩觀道 % 天津大振 % 8 本次發(fā)行股份的具體方案為： （一）發(fā)行種類和面值 本次向特定對象發(fā)行的股票為人民幣普通股（ A股），每股面值人民幣 元。 （二）發(fā)行方式及發(fā)行對象 本次發(fā)行的股份全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。本次發(fā)行股份購買 資產(chǎn)的發(fā)行對象為華路新材、上海常喜、上海大黎、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩 觀道和天津大振。 （三）標的資產(chǎn)交易價格 本次交易標的資產(chǎn)的作價依據(jù)為北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱 “ 卓信大華 ” ）出具的評估報告中確認的資產(chǎn)評估值。本次交易，卓信大華采用 資產(chǎn)基礎法對華商傳媒 %股權進行評估；采用收 益法和資產(chǎn)基礎法對除華商 傳媒 %股權之外的其他標的資產(chǎn)進行評估。 華商傳媒 %股權最終采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為其價值的評估結論； 除華商傳媒 %股權之外的其他標的資產(chǎn)最終采用收益法評估結果作為其價 值的評估結論。本次交易標的資產(chǎn)的評估基準日為 20xx年 12月 31日，資產(chǎn)評估值 合計 314,，經(jīng)交易各方確認的本次標的資產(chǎn)的交易價格合計為 315,，各標的資產(chǎn)評估具體評估結果如下： 單位：萬元 序 號 標的資產(chǎn) 評估報告書文號 評估值 交易價格 1 華商傳媒 %股權 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0111號 145, 145, 2 華商數(shù)碼 %股份 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0116號 10, 99, 3 陜西黃馬甲 %股 份 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0118號 17, 4 華商網(wǎng)絡 22%股權 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0113號 5, 5 華商卓越文化 %卓信大華評報字（ 20xx） 5, 9 股權 第 0119號 6 重慶華博傳媒 % 股權 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0114號 2, 7 吉林華商傳媒 % 股權 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0117號 3, 8 遼寧盈豐傳媒 % 股權 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0112號 3, 9 華商廣告 %股權 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0115號 51, 10 澄懷科技 %股權 卓信大華評報字（ 20xx） 第 013號 69, 69, 合計 314, 315, 注：評估值為各標的公司整體評估價值乘以本次交易對應的持股比例 （四）發(fā)行股份的價格和數(shù)量 發(fā)行價格 本次發(fā)行價格為 /股，具體情況如下： 根據(jù)《重組管理辦法》等有關規(guī)定， “ 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本 次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 ” 交 易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q 議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票 交易總量。 本次發(fā)行的定價基準日為公司董事會通過本次發(fā)行股份預案相關決議公告 之日（即 20xx年 2月 28日），定價基準日前 20個交易日的股票交易均價為 元 /股，因此，經(jīng)華聞傳媒與交易對方協(xié)商，本次發(fā)行價格為 /股； 20xx 年 5月 7日（除息日）華聞傳媒按照每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 （含稅）的權 益分派方案向股東派發(fā)紅利，相應本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格應根據(jù)派息 情況進行調整， 調整后本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 /股。 除前述分紅派息外，若本公司股票在董事會決議公告日至本次發(fā)行結束之日 期間發(fā)生其他除權、除息事項的，發(fā)行價格將再次作相應調整，具體方式為： 假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，調 整后發(fā)行價格為 P1（調整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入）： 10 派息： P1＝ P0－ D 送股或轉增股本： P1＝ P0247。 （ 1＋ N） 除權、除息同時進行： P1＝（ P0－ D） 247。 （ 1＋ N） 發(fā)行股份種類和數(shù)量 本次發(fā)行股份為人民幣普通股（ A 股），面值為 1元；發(fā)行股份數(shù)量為 486,130,401股，其中向華路新材發(fā)行 76,678,241股，向上海常喜發(fā)行 60,763,889 股，向上海大黎發(fā)行 86,805,555股，向西安銳盈發(fā)行 154,166,667股，向拉薩澄 懷發(fā)行 21,543,210股，向拉薩觀道發(fā)行 33,391,975股，向天津大振發(fā)行 52,780,864 股。 發(fā)行股份數(shù)量及占發(fā)行后比例 本次發(fā)行前華聞傳媒總股本為 1,360,132,576股，本次發(fā)行后總 股本為 1,846,262,977股，本次發(fā)行股份數(shù)量為 486,130,401股，占發(fā)行后總股本的 %。 （五）上市地點 本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。 （六）發(fā)行對象股份鎖定期及解鎖 根據(jù)華聞傳媒與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其后續(xù)補充協(xié) 議，和標的資產(chǎn)實際過戶時間，本次發(fā)行對象股份鎖定期如下： （ 1）上海常喜、上海大黎、天津大振股份鎖定期為：其認購的所有股份（包 括但不限于送紅股、轉增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 12個 月內不得轉讓。 （ 2）華路新材、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道股份鎖定期為：其認購的 所有股份（包括但不限于送紅股、轉增股本等原因增持的股份）自本次股份上市 之日起 12個月內不進行轉讓， 24個月內轉讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總 數(shù)的 40%， 36個月內轉讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總數(shù)的 60%， 48個月 內轉讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總數(shù)的 80%， 60個月內轉讓股份數(shù)量不 11 超過其本次認購股份總數(shù)的 90%。 上述限售期滿后，各交易對方所持有的該等股票的交易和 轉讓將按照屆時有 效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。 （七）交易標的評估基準日至標的資產(chǎn)過戶日期間的損益歸屬 華聞傳媒與各交易相關方對評估基準日至標的資產(chǎn)過戶日的期間（以下簡稱 “ 過渡期 ” ）各標的公司所產(chǎn)生的利潤及發(fā)生的虧損作如下約定： 華商傳媒 過渡期內，華商傳媒所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由華路新材 承擔虧損的 %，西安銳盈承擔虧損的 18%。上海常喜和上海大黎不承擔虧 損。 過渡期內，由于其他原因引起的華商傳媒扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 所有者的凈資產(chǎn)減少（與《審計報告 》所確定的華商傳媒截至 20xx年 12月 31 日凈資產(chǎn)值相比較），由華路新材承擔 %，西安銳盈承擔 18%。上海常喜和 上海大黎不承擔補償。 華商傳媒八家附屬公司 過渡期內，華商傳媒八家附屬公司所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧 損由西安銳盈按照其本次轉讓華商傳媒八家附屬公司股權比例承擔。 過渡期內，由于其他原因引起的華商傳媒八