【正文】 管理咨詢有限公司 華商傳媒 指 陜西華商傳媒集團有限責任公司，原名華商信息 4 華商數(shù)碼 指 華商數(shù)碼信息股份有限公司，原名陜西華商數(shù)碼信息股份有限 公司 陜西黃馬甲 指 陜西黃馬甲物流配送股份有限公司 華商廣告 指 西安華商廣告有限責任公司 華 商卓越文化 指 西安華商卓越文化發(fā)展有限公司 吉林華商傳媒 指 吉林華商傳媒有限公司 華商網(wǎng)絡 指 西安華商網(wǎng)絡傳媒有限公司 重慶華博傳媒 指 重慶華博傳媒有限公司 遼寧盈豐傳媒 指 遼寧盈豐傳媒有限公司 澄懷科技 指 北京澄懷科技有限公司，本次交易之標的 澄懷觀道 指 北京澄懷觀道網(wǎng)絡科技有限公司，澄懷科技之全資子公司 拉薩澄懷 指 拉薩澄懷管理咨詢有限公司，持有澄懷科技 20%股權 拉薩觀道 指 拉薩觀道管理咨詢有限公司，持有澄懷科技 31%股權 天津大振 指 天津大振資產(chǎn)管理有限公司，持 有澄懷科技 49%股權 國際臺 /CRI 指 中國國際廣播電臺 國廣資產(chǎn) 指 國廣環(huán)球資產(chǎn)管理有限公司，原名 “ 上海渝富資產(chǎn)管理有限公 司 ” ） 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員 會令第 53號） 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《若干問題的規(guī)定》 / 《重組規(guī)定》 指 《證監(jiān)會公告 [20xx]14號－關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若 干問題的規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告， [20xx]14號） 《格式準則 26號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號－上 市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（中國證券監(jiān)督 管理委員會令第 54號） 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 中國證監(jiān)會 /證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 發(fā)行股份的定價基準 日 指 華聞傳媒第六屆董事會 20xx年 第三次臨時會議決議公告日 （ 20xx年 2月 28日） 5 目 錄 第一節(jié) 本次交易的基本情況 .................................................................... 6 一、本次交易概況 .............................................................................. 6 二、本次交易前后公司的股權結構 ................................................... 13 三、本次發(fā)行未發(fā)生董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 ........ 13 四、本次發(fā)行未導致上市公司控制權變化 ........................................ 13 五、本次交易完成后，本公司股權分布仍舊符合上市條件 ............... 14 第二節(jié) 本次交易實施情況 ...................................................................... 15 一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理事 宜的辦理狀況 ........................................................................................... 15 二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 .......................... 17 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員 的調(diào)整情況 ................................................................................................................ 17 四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關 聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形 . 18 五、相關協(xié)議及承諾的履行情況 ....................................................... 18 六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 ................................................... 24 七、獨立財務顧問、法律顧問意見 ................................................... 25 第三節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式 ............................................. 27 一、備查文件 ................................................................................... 27 二、相關中介機構聯(lián)系方式 .............................................................. 27 6 第一節(jié) 本次交易的基本情況 一、本次交易概況 本次交易華聞傳媒通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，購買華商傳媒及 其八家附屬公司的少數(shù)股東權益和澄懷 科技 100%股權。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書 中財務會計報告真實、完整。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信 息提請股東及其他投資者注意。 （二）發(fā)行方式及發(fā)行對象 本次發(fā)行的股份全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。 除前述分紅派息外，若本公司股票在董事會決議公告日至本次發(fā)行結束之日 期間發(fā)生其他除權、除息事項的，發(fā)行價格將再次作相應調(diào)整，具體方式為： 假設調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，調(diào) 整后發(fā)行價格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入）： 10 派息： P1＝ P0－ D 送股或轉(zhuǎn)增股本： P1＝ P0247。 （七）交易標的評估基準日至標的資產(chǎn)過戶日期間的損益歸屬 華聞傳媒與各交易相關方對評估基準日至標的資產(chǎn)過戶日的期間（以下簡稱 “ 過渡期 ” ）各標的公司所產(chǎn)生的利潤及發(fā)生的虧損作如下約定： 華商傳媒 過渡期內(nèi)，華商傳媒所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由華路新材 承擔虧損的 %，西安銳盈承擔虧損的 18%。天津大 振不承 擔補償。本次交易發(fā)行股份為 486,130,401股，本次交易完成后國廣 資產(chǎn)持有本公司 267,205,570股股份，其持股比例變更為 %，仍為本公司的 銷售毛利率 % % % % 銷售凈利率 % % % % 基本每股收益（元） % % 14 控股股東。 二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關實際情況與此前披露的信息存在差異 的情況。 過渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 19 所有者的凈資產(chǎn)減少（與《審計報告》所確定的華商傳媒截至 20xx年 12月 31 日凈資產(chǎn)值相比較），由華路新材承擔 %，西安銳盈承擔 18%。 20 （ 2）華路新材、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道股份鎖定期為：其認購的 所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市 之日起 12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓， 24個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總 數(shù)的 40%， 36個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總數(shù)的 60%， 48個月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總數(shù)的 80%， 60個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不 超過其本次認購股份總數(shù)的 90%。若存在確有必要且不可避免的關聯(lián)交易，交 易對方及其控制的企業(yè)將與華聞傳媒按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂 協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，依法 履行信息披露義務并辦理相關內(nèi)部決策、報批程序，保證不以與市場價格相比顯 失公允的條件與華聞傳媒進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害華聞傳媒及 其他股東的合法權益的行為。 如因華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權屬證書給華商傳媒正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成損 失的，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權比例承擔損失； 23 如在自本次非公開發(fā)行股份上市之日起兩年內(nèi)華商傳媒上述房產(chǎn)未取得權屬證 書，華路新材、上海常喜、上海大黎按所持有華商傳媒的股權比例所對應 的上述 廠房在卓信大華評報字 (20xx)第 0111號《華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收 購陜西華商傳媒集團有限責任公司股權資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估說明》中的評估值 向上市公司進行補償。西安 24 銳盈不存在違反承諾的情形。 本次交易涉及的相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項 的辦理不存在實質(zhì)性障礙和風險。 二、相關中介機構聯(lián)系方式 （一）獨立財務顧問 渤海證券股份有限公司 法定代表人：杜慶平 地 址：北京市西城區(qū)阜外大街 22號外經(jīng)貿(mào)大廈 11層 電 話： 010－ 68784195 傳 真： 010－ 68784210 聯(lián) 系 人：萬偉、韓昆侖、郭堯 （二）審計機構