【文章內(nèi)容簡介】 家附屬公司扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司的凈資產(chǎn)減少（與《審計(jì)報(bào)告》所確定的華商傳媒八家附屬公司截 至 20xx年 12月 31日凈資產(chǎn)值相比較），西安銳盈將按照其本次轉(zhuǎn) 讓華商傳媒八 家附屬公司股權(quán)比例向華聞傳媒進(jìn)行補(bǔ)償。 澄懷科技 過渡期內(nèi)，澄懷科技所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由拉薩澄懷 和拉薩觀道承擔(dān)，其中拉薩澄懷承擔(dān)虧損的 20%，拉薩觀道承擔(dān)虧損的 80%； 天津大振不承擔(dān)虧損。 過渡期內(nèi)，由于其他原因引起的澄懷科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 12 所有者的凈資產(chǎn)減少（與《審計(jì)報(bào)告》所確定的澄懷科技截至 20xx年 12月 31 日凈資產(chǎn)值相比較），由拉薩澄懷承擔(dān) 20%，拉薩觀道承擔(dān) 80%。天津大 振不承 擔(dān)補(bǔ)償。 二、本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較 根據(jù)立信所出具的 20xx年 1~6月華聞傳媒《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字 [20xx] 第 310409號(hào)）和 20xx年 1~6月華聞傳媒《備考審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字 [20xx] 第 310413號(hào)），本公司本次交易前后的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他重要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù) 單位：萬元 注：速動(dòng)比率 =（流動(dòng)資產(chǎn)期末數(shù)－存貨期末數(shù)） 247。 流動(dòng)負(fù)債期末數(shù)；以下同。 利潤表數(shù)據(jù) 單位：萬元 20xx年 6月 30日 交易完成后 交易完成前 交易前后比較 增長額 增長率 流動(dòng)資產(chǎn) 246, 239, 7, % 非流動(dòng)資產(chǎn) 449, 375, 74, % 資產(chǎn)總額 696, 614, 81, % 流動(dòng)負(fù)債 174, 171, 3, % 非流動(dòng)負(fù)債 85, 83, 1, % 負(fù)債總額 259, 254, 4, % 歸屬于母公司所有者權(quán)益 合計(jì) 413, 259, 153, % 所有者權(quán)益合計(jì) 436, 359, 76, % 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % % 流動(dòng)比率 % 速動(dòng)比率 % 20xx年 1~6月 交易完成 后 交易完成前 交易前后比較 增長額 增長率 營業(yè)收入 184, 179, 5, % 營業(yè)成本 113, 111, 2, % 營業(yè)利潤 35, 35, % 利潤總額 44, 43, % 凈利潤 39, 38, % 歸屬母公司的凈利潤 38, 24, 14, % 13 注：上述交易完成前的基本每股收益計(jì)算以 20xx年 12 月 31 日的股本總額 1,360,132,576股為 依據(jù)；交易完成后的基本每股收益計(jì)算以 20xx 年 12月 31 日的股本總額 1,360,132,576 股與本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)的合計(jì)數(shù) 1,846,262,977股為依據(jù)。 本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤都得到提 高，抗風(fēng)險(xiǎn)能力、盈利能 力進(jìn)一步增強(qiáng)。 二、本次交易前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次交易前，華聞傳媒總股本為 1,360,132,576股，本次發(fā)行普通股 486,130,401股，交易后總股本為 1,846,262,977股。本次交易前后華聞傳媒的股 本結(jié)構(gòu)變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例 國廣資產(chǎn) 267,205,570 % 267,205,570 % 華路新材 76,678,241 % 上海常喜 60,763,889 % 上海大黎 86,805,555 % 西安銳盈 154,166,667 % 拉薩澄懷 21,543,210 % 拉薩觀道 33,391,975 % 天津大振 52,780,864 % 其他股東 1,092,927,006 % 1,092,927,006 % 合 計(jì) 1,360,132,576 % 1,846,262,977 % 三、本次發(fā)行未 發(fā)生董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 本次發(fā)行對象不包含本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，因此本次發(fā)行未發(fā) 生董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)量變動(dòng)情況。 四、本次發(fā)行未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化 本次交易前，國廣資產(chǎn)持有本公司 267,205,570股，持股比例為 %，是 本公司的控股股東。本次交易發(fā)行股份為 486,130,401股，本次交易完成后國廣 資產(chǎn)持有本公司 267,205,570股股份，其持股比例變更為 %，仍為本公司的 銷售毛利率 % % % % 銷售凈利率 % % % % 基本每股收益（元） % % 14 控股股東。因此，本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。 五、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件 根據(jù)《證券法》、《關(guān)于 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 有關(guān)上市公司股權(quán) 分布問題的補(bǔ)充通知》，本次交易完成后，本公司的社會(huì)公眾股數(shù)占發(fā)行后總股 本的比例 超過 10%，股權(quán)分布符合中國證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于上市條件的相關(guān)規(guī)定。 15 第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況 一、本次重組的實(shí)施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理事宜 的辦理狀況 （一）本次交易履行的審批程序 經(jīng)深交所批準(zhǔn)，因重要事項(xiàng)華聞傳媒股票于 20xx年 11月 23日～ 28日 期間停牌；因策劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，華聞傳媒股票于 20xx年 11月 29日起繼 續(xù)停牌； 20xx年 2月 3日，華聞傳媒第六屆董事會(huì) 20xx年第三次臨時(shí)會(huì)議 審議 通過了《華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交 易預(yù)案》等相關(guān)議案； 20xx年 2月 3日，華聞傳媒與交易相關(guān)各方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn) 協(xié)議》，對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行約定； 20xx年 2月 3日，本次交易對方西安銳盈、華路新材、上海大黎、上海 常喜、天津大振、拉薩澄懷及拉薩觀道股東（會(huì)）分別召開股東會(huì)，審議通過了 與華聞傳媒之間的重組方案； 20xx年 6月 9日，華聞傳媒第六屆董事會(huì) 20xx年第七次臨時(shí)會(huì)議審議 通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案 的議案》等相關(guān)議案； 20xx年 6月 9日，華聞傳媒與交易相關(guān)各方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn) 協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行 了補(bǔ)充約定； 20xx年 7月 2日，國際臺(tái)出具《關(guān)于華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向 特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的批復(fù)》，批復(fù)同意關(guān)于華聞傳媒本 次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案； 20xx年 7月 19日，華聞傳媒 20xx年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān) 16 于公司符合非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》等相關(guān)議案； 20xx年 7月 20日，華聞傳媒第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān) 于補(bǔ)充 華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書 （草案） 及其摘要的議案》等相關(guān)議案； 20xx年 9月 18日，華聞傳媒第六屆董事會(huì) 20xx年第十次臨時(shí)會(huì)議審 議通過了《關(guān)于公司與西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司簽署附生效條件的 關(guān)于 發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 的議案》，《關(guān)于公司與 陜西華路新型塑料建材有限公司、上海大黎資 產(chǎn)管理有限公司、上海常喜投資有 限公司、西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司簽署附生效條件的 關(guān)于發(fā)行股份購買 資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 的議案》及《關(guān)于公司與拉薩澄懷管 理咨詢有限公司、拉薩觀道管理咨詢有限公司、天津大振資產(chǎn)管理有限公司簽署 附生效條件的 關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 的 議案》； 1 20xx年 9月 18日，華聞傳媒與西安銳盈、華路新材、上海大黎、上海 常喜、拉薩澄懷、拉薩觀道及天津大振簽署了附生效條件的《關(guān)于發(fā)行股份購買 資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 議》； 1 20xx年 10月 31日，華聞傳媒本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重 大資產(chǎn)重組事項(xiàng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì) 20xx年第 31次工作 會(huì)議審核并獲得無條件通過； 1 20xx年 11月 22日，華聞傳媒取得中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)華聞傳媒投 資集團(tuán)股份有限公司向陜西華路新型塑料建材有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 批復(fù)》（證監(jiān)許可【 20xx】 1467號(hào)），核準(zhǔn)華聞傳媒本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。 （二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理事宜的辦理狀況 本次交易之交易標(biāo)的已依法完成資 產(chǎn)過戶事宜，履行了工商變更登記手續(xù)， 標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已全部辦理完成。具體情況如下： 序號(hào) 標(biāo)的資產(chǎn) 交易對手 過戶完成時(shí)間 17 1 華商傳媒 %股權(quán) 華路新材 20xx1226 上海常喜 20xx1226 上海大黎 20xx1226 2 華商數(shù)碼 %股份 西安銳盈 20xx1210 3 陜西黃馬甲 %股份 西安銳盈 20xx1210 4 華商網(wǎng)絡(luò) 22%股權(quán) 西安銳盈 20xx1128 5 華商卓越文化 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1126 6 重慶華博傳媒 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1126 7 吉林華商傳媒 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1125 8 遼寧盈豐傳媒 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1128 9 華商廣告 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1216 10 澄懷科技 %股權(quán) 拉薩澄懷 20xx1217 拉薩觀道 20xx1217 天津大振 20xx1217 20x