【文章內容簡介】 鄭州日產19%的股權質押給東風汽車，以作為東風汽車為其提供還款擔保的反擔保（，）。上述股權質押在獲得商務部批準，并在鄭州市工商行政管理局登記后生效。根據相關協(xié)議約定，上述《還款及抵押協(xié)議》和《保證及反擔保協(xié)議》以本次收購完成為生效條件。六、本次股權轉讓不涉及人員安置和土地租賃問題七、本次資產收購資金來源為東風汽車自有資金，不存在為本次收購借款的情況第六節(jié) 本次資產收購對上市公司的影響一、 本次資產收購構成重大資產收購行為東風汽車本次收購鄭州日產51％股權后，將合并鄭州日產報表。經審計,鄭州日產2003年度的主營業(yè)務收入為307,，占東風汽車2003年度主營業(yè)務收入585,%。據《通知》的規(guī)定，本次資產收購構成重大資產收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。同時由于鄭州日產屬于中外合資企業(yè)，本次資產收購必須得到商務部批準。二、本次資產收購對本公司的影響本次收購完成后將會對本公司的業(yè)務、資產負債結構及盈利能力等方面產生一系列的重大影響：（一）完善和優(yōu)化產品結構東風汽車目前主要產品為輕型貨車和發(fā)動機。作為東風有限控股的上市公司，根據東風有限的戰(zhàn)略部署和規(guī)劃，東風汽車將全權負責東風輕型商用車事業(yè)，、輕型客車、微型客車、微型卡車、SUV、MPV在內的全系列車型。鄭州日產是國內重要的皮卡和SUV生產基地，已基本形成皮卡系列和PALADIN系列6萬輛的年產能力，其D22系列高檔皮卡、PALADIN多功能SUV車等產品在市場上處于領導地位。收購整合鄭州日產，將完善和優(yōu)化東風汽車的產品結構，為進而將東風汽車打造成為國際化輕型商用車公司奠定優(yōu)勢產品基礎。（二）經營規(guī)模顯著擴大。東風汽車收購鄭州日產51％股權并合并報表后，將顯著擴大總資產、主營業(yè)務規(guī)模和經營業(yè)績。（三）與日產合作更加緊密，在新車型和新技術上獲得日產更大的支持日產與鄭州日產已有十年的合作歷史，鄭州日產從日產引進并生產的D22皮卡和帕拉丁在各自細分市場均處于領先地位。在十年的合作過程中，日產不斷追求完善的高品質技術和理念以及精細化管理都逐步融入到鄭州日產的生產經營管理過程中。而盡管東風汽車的控股股東東風有限是日產在中國事業(yè)的戰(zhàn)略合作平臺，但日產的先進技術、產品、管理還沒有傳遞到東風汽車。東風汽車在收購鄭州日產的股權后，在對其進行整合的同時，鄭州日產從日產繼承和學到的生產和經營管理技術都將會被東風汽車吸收和借鑒，對東風汽車完善生產、技術、經營管理都起到良好的促進作用。而且，鄭州日產在納入東風汽車（即納入東風有限）后，理順了日產在中國的投資關系，勢必在車型、技術和管理上得到日產更多的支持，日產的研發(fā)力量、人力資源、技術品質等世界一流的汽車優(yōu)勢資源都將對東風汽車的后續(xù)發(fā)展起到良好的促進和保障作用。 （四）對財務狀況的影響1．資產負債結構鄭州日產是一個成立較早的合資企業(yè)，歷史包袱較多，歷史虧損尚未完全彌補，在本次按上市公司的會計制度進行多項資產計提減值準備和核銷以及補提固定資產折舊后，截止2004年6月30日，鄭州日產資產總額為2,214,350,137元，負債總額為2,103,723,115元，資產負債率為95%。鄭州日產目前的經營狀況良好，實際的財務風險要小于資產負債率所反映的風險。截止2004年6月30日，東風汽車資產總額為7,028,377,765元，負債總額為2,884,989,532元，%。本次資產收購完成后，根據模擬合并資產負債表，東風汽車2004年6月30日資產總額為 9,186,308,120 元，負債總額為4,988,712,648元，%。本次資產收購完成后，東風汽車的資產、負債總額因合并鄭州日產報表而大幅度上升，資產負債率亦有所提高，但仍處于合理的水平；負債結構合理，不存在為本次交易增加負債的情況。但鄭州日產存在對外擔保，本次收購亦有擔保與反擔保的安排，詳見特別風險提示中“對鄭輕大額應收款回收的風險”、“對永通特鋼和鄭輕擔保的風險”的描述和措施。2．償債能力截止2004年6月30日。本次收購完成后，根據模擬計算， ，與本次資產收購前相比，短期償債能力雖然有所減弱，但仍然處于非常安全的區(qū)域，短期償債能力很充分。3．凈資產收益率2003年度，%。在本次收購完成后，根據模擬合并會計報表計算，%，有所提高并高于同行業(yè)上市公司的平均水平。第七節(jié) 本次資產收購的合規(guī)性分析一、本次資產收購完成后，東風汽車仍具備股票上市條件實施本次資產收購后，東風汽車的股本總額仍為200,000萬股，其中向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)為60,000萬股，占總股本的30%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；東風汽車在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；滿足國務院規(guī)定的其他上市條件。因此實施本次資產收購后，東風汽車仍具備股票上市的條件。二、本次資產收購完成后,東風汽車業(yè)務符合國家產業(yè)政策本次資產收購完成后，東風汽車的業(yè)務范圍沒有發(fā)生重大改變，仍然主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設計、生產和銷售業(yè)務。汽車工業(yè)是國民經濟的支柱產業(yè)， 隨著汽車工業(yè)產業(yè)政策的深入實施， 東風汽車的發(fā)展將繼續(xù)得到國家政策的大力扶持。國家新的汽車產業(yè)發(fā)展政策明確表示：“鼓勵汽車生產企業(yè)按照市場規(guī)律組成企業(yè)聯(lián)盟，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源共享，擴大經營規(guī)模。” “國家鼓勵汽車企業(yè)集團化發(fā)展，形成新的競爭格局。在市場競爭和宏觀調控相結合的基礎上，通過企業(yè)間的戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)汽車產業(yè)結構優(yōu)化和升級。” “國家鼓勵汽車、摩托車生產企業(yè)開展國際合作，發(fā)揮比較優(yōu)勢，參與國際產業(yè)分工；支持大型汽車企業(yè)集團與國外汽車集團聯(lián)合兼并重組國內外汽車生產企業(yè)，擴大市場經營范圍，適應汽車生產全球化趨勢?！?因此本次資產收購是東風汽車擴大生產規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，實現(xiàn)汽車產業(yè)結構優(yōu)化的重要舉措，本次資產收購完成后，東風汽車符合國家產業(yè)政策。三、本次資產收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經營能力本次資產收購完成后，東風汽車主營業(yè)務并無改變，本次資產收購所涉及的鄭州日產是獨立經營、自負盈虧的有限責任公司，擁有自己直接的客戶、經銷渠道，自成立以來合法經營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、生產和銷售能力而導致其無法持續(xù)經營的情形。鄭州日產和東風汽車所在的汽車行業(yè)具有良好的發(fā)展前景，鄭州日產業(yè)務情況良好，其主要產品皮卡和PALADIN在各自細分市場均處于領先地位，不存在影響東風汽車持續(xù)經營能力的重大訴訟、仲裁、擔?；蚱渌蛴惺马?。因此，本次資產收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經營能力。四、本次資產收購涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況中信汽車和鄭輕分別是各自擬轉讓的鄭州日產股權唯一合法持有人。截止本報告書出具日，該股權不存在任何債權債務糾紛的情況，也不存在任何有效的抵押、質押等擔保權益及其他第三方權益。五、本次資產收購不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形本次資產收購依法進行，由東風汽車董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關部門審批。本次資產收購不存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。綜上所述，本次資產收購符合《通知》第四條的規(guī)定。經獨立財務顧問核查，未發(fā)現(xiàn)本次資產收購存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。獨立財務顧問認為，東風汽車的本次重大資產收購符合《通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、收購資產的要求。通商認為，本次收購的有關各方均具備合法的主體資格；收購方案合法有效、并可依法實施。與本次收購相關的協(xié)議符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。本次收購行為符合《通知》的要求，實施本次收購不存在法律障礙。在本次收購完成后，東風汽車仍具備上市資格，不存在其他應披露而未披露的涉及本次收購的合同、協(xié)議或安排。同時，東風汽車應按照規(guī)定履行信息披露義務和審批手續(xù)。第八節(jié) 公司治理結構一、本次資產收購對東風汽車法人治理結構的影響東風汽車本次資產收購與中信汽車、鄭輕之間不構成關聯(lián)交易，不涉及東風汽車本身控制權或股權的變化，也不涉及東風汽車原有業(yè)務的變化，本次資產收購對東風汽車的法人治理結構無重大影響。二、本次資產收購完成后東風汽車對鄭州日產的控制（一）向鄭州日產委派董事 鄭州日產董事會法定人數(shù)為7人。本次資產收購完成后，東風汽車擬向鄭州日產委派四名董事，分別是朱福壽先生、中山太郎先生、盧鋒先生、郭振甫先生。（二）加強內部控制本次資產收購完成后，東風汽車將通過委派董事和關鍵管理人員在鄭州日產的股東會、董事會、日常經營各個層面依法行使出資人的權利，加強對鄭州日產的財務管理和審計，完善、統(tǒng)一鄭州日產的各項管理制度，以進一步加強對鄭州日產的管理和監(jiān)控。（三）產品導入 本次資產收購完成后，東風汽車將依據在東風有限的明確定位，充分利用日產的技術和產品開發(fā)優(yōu)勢，根據市場需求在鄭州日產導入后續(xù)產品，既可促進鄭州日產的發(fā)展，又使鄭州日產符合東風汽車整體的產品和經營計劃。（四）營銷和售后服務整合鄭州日產現(xiàn)在在全國有120家左右的經銷商。東風汽車在全國共有400多家經銷商和服務站，幾乎涵蓋了全國的所有大中型城市。在本次資產收購后，東風汽車擬將其營銷網絡和服務體系與鄭州日產進行整合，迅速加強和完善銷售、售后服務體系、并減少后期投入，統(tǒng)一市場形象，促進鄭州日產整車產品的銷售和市場份額的增長。三、鄭州日產與東風汽車的獨立性（一）鄭州日產的獨立性在本次資產收購前，鄭州日產擁有獨立完整的資產；高管人員專職在鄭州日產工作，擁有獨立的勞動、人事及薪酬管理體系；能夠作出獨立的財務決策，建立了獨立的財務部門和財務核算體系，執(zhí)行獨立的財務會計制度，在銀行獨立開戶，財務人員獨立；建立了獨立、完整的組織機構；在采購、生產、銷售等方面保持獨立，具有獨立的經營系統(tǒng)，具有面向市場自主經營的能力。本次資產收購前，鄭州日產與原股東及其關聯(lián)方在資產、人員、財務、機構、業(yè)務方面基本獨立。本次收購后，鄭州日產與日產以及東風汽車部分關聯(lián)方之間的正常業(yè)務往來將構成東風汽車新增的關聯(lián)交易（詳見“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”一節(jié)），但該關聯(lián)交易不夠成對鄭州日產獨立性的影響。（二）東風汽車的獨立性在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結構，與控股股東及其關聯(lián)方在資產、人員、財務、機構、業(yè)務方面獨立。本次收購的鄭州日產也具有獨立性，本次收購對東風汽車的法人治理結構和獨立性并無重大影響。四、中介機構對本公司本次資產收購后的公司治理結構意見獨立財務顧問認為，在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結構，與控股股東及其關聯(lián)方在資產、人員、財務、機構、業(yè)務方面獨立。本次收購的鄭州日產也具有獨立性，本次收購對東風汽車的法人治理結構和獨立性并無重大影響。通商認為，本次收購未涉及東風汽車現(xiàn)有的法人治理結構的變更，其現(xiàn)有的主營業(yè)務沒有發(fā)生變化并將繼續(xù)延續(xù)，業(yè)務仍具有連續(xù)性，東風汽車仍將面向市場獨立經營。第九節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易一、 同業(yè)競爭 本次資產收購不會導致同業(yè)競爭。二、關聯(lián)交易（一）因本次資產收購增加的東風汽車的關聯(lián)交易1．關聯(lián)交易金額和相關會計科目鄭州日產在本次收購前與東風汽車的部分關聯(lián)方存在正常的業(yè)務往來，并與東風汽車的關聯(lián)方日產存在間接的關聯(lián)交易。本次資產收購后，鄭州日產將成為東風汽車的控股子公司并合并報表。因此，鄭州日產上述與東風汽車關聯(lián)方之間的交易將構成東風汽車的新增關聯(lián)交易。如下表： 關聯(lián)方項 目2004年16月2003年度2002年度2001年度日本日產自動車株式會社國產化提成費23,850,42,739,18,802,9,346,日本日產自動車株式會社KD件進口*245,286,1,043,253,370,117,39,602,關聯(lián)方會計科目2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日日本日產自動車株式會社應付賬款21,025,13,397,日本日產自動車株式會社預付賬款36,248,18,206,1,626,40,634,日本日產自動車株式會社預提費用30,260,23,696,東風汽車模具有限公司預付賬款**1,124, 　　東風朝陽柴油機公司應付賬款**299, 299, 1,298, 11,259, 東風汽車工業(yè)財務公司應付賬款**11, 11, 19, 19, 東風汽車公司其他應付款***8,108,8,108,8,108,8,108,注： *鄭州日產間接向日產采購生產整車所需的部分零部件（KD件），構成間接的關聯(lián)交易；**均為正常業(yè)務款。預付帳款――東風汽車模具有限公司本期發(fā)生額為1,124,800元；應付帳款――東風朝陽柴油機公司、東風汽車工業(yè)財務公司本期發(fā)生額均為0。***為應支付東風汽車公司的三噸車商標使用費，該產品已經停產，通商認為該商標使用合同已經失效,將不會發(fā)生新的余額。鄭州日產與日產之間的KD件間接采購、國產化提成雖然是關聯(lián)交易，但符合中國汽車產業(yè)運作的一貫模式，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的。鄭州日產與東風汽車其他關聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構成東風汽車的關聯(lián)交易。但該關聯(lián)交易完全是正常的經營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產和東風汽車影響很小。2．關聯(lián)交易合同（1）鄭州日產向日產間接采購生產整車所需的部分零部件(KD件)。在該項交易中，鄭州日產委托中信汽車作為進口代理，日產委托日棉株式會社作為出口代理。鄭州日產與中信汽車于2004年4月1日簽訂了《代理進口協(xié)議》并于2004年5月8日簽訂補充協(xié)議，鄭州日產委托中信汽車代理進口汽車零部件，鄭州日產支付給中信汽車的進口代理費為CIF中國口岸或目的地計算的合同總價