【正文】 28 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 地 址：上海市南京東路 61號 4樓 電 話： 021－ 63391166 傳 真： 021－ 63392558 注冊會計師：謝暉、褚偉晉 （三）法律顧問 北京金誠同達律師事務(wù)所 負 責 人：田予 地 址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1號國貿(mào)大廈 10層 電 話： 010－ 57068585 傳 真： 010－ 85150267 經(jīng) 辦 律 師：單云濤、鄭曉東、吳涵 （四）資產(chǎn)評估機構(gòu) 北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司 法定代表人：林梅 地 址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16號 7號樓 12層 電 話： 010－ 58350054 傳 真： 010－ 58350099 注冊資產(chǎn)評估師：趙留輝、林梅、呂玉田、張菁、馬春燕、張全勇、張長江、 劉東林、孟兆勝、唐忠寶、蔡萍 29 （此頁無正文，為《華聞傳媒投資集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資 產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告書》之簽章頁） 華聞傳媒投資集團股份有限公司 20xx 年 12 月 27 日 。 （三）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾 本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或 承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的， 需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。 ② 如 20xx年 12月 31日前華商數(shù)碼未履行完畢上述土地出讓相關(guān)手續(xù)給華 商數(shù)碼正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成損失的，由西安銳盈按所持有華商數(shù)碼的比例承擔損 失，同時按所持有華商數(shù)碼的股份比例所對應(yīng)的上述土地在卓信大華評報字 （ 20xx）第 0116 號《華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收購華商數(shù)碼信息股份 有限公司股權(quán)資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書》中的評估值向上市公司進行補償。 （ 2）華路新材、上海常喜、上海大黎關(guān)于華商傳媒部分房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證 的承諾 根據(jù)華商傳媒與徐紹旺于 20xx年 11月 20日簽訂的《房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》， 及沈陽市皇姑區(qū)人民法院于 20xx年 3月 3日作出的《民事判決書》（ [20xx]皇民 二初字第 105號），華商傳媒擁有位于沈陽市皇姑區(qū)崇山東路 71號國實大廈一、 二層（建筑面積共 1,290平方米）的房產(chǎn)。 截至目前，該承諾正在履行中，交易對方未發(fā)生違反承 諾的情形。 上述承諾需待相關(guān)標的自定價基準日至交割日期間的損益歸屬審定后再確 定具體承諾履行情況。 （二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的協(xié)議及履行情況 自定價基準日至交割日期間（以下簡稱 “ 過渡期 ” ）的損益歸屬 華聞傳媒與各交易相關(guān)方在對過渡期各標的公司所產(chǎn)生的利潤及 /或發(fā)生的 虧損作如下約定： （ 1）華商傳媒 過渡期內(nèi)，華商傳媒所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，若發(fā)生的虧損，由華路 新材承擔虧損的 %，西安銳盈承擔虧損的 18%。 本次向特定對象非公開發(fā)行股份后，公司的股份總數(shù)變更為 1,846,262,， 每股面值人民幣 ，股本總額為人民幣 1,846,262,。本次交易前后華聞傳媒的股 本結(jié)構(gòu)變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例 國廣資產(chǎn) 267,205,570 % 267,205,570 % 華路新材 76,678,241 % 上海常喜 60,763,889 % 上海大黎 86,805,555 % 西安銳盈 154,166,667 % 拉薩澄懷 21,543,210 % 拉薩觀道 33,391,975 % 天津大振 52,780,864 % 其他股東 1,092,927,006 % 1,092,927,006 % 合 計 1,360,132,576 % 1,846,262,977 % 三、本次發(fā)行未 發(fā)生董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 本次發(fā)行對象不包含本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，因此本次發(fā)行未發(fā) 生董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量變動情況。 澄懷科技 過渡期內(nèi)，澄懷科技所產(chǎn)生的利潤由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由拉薩澄懷 和拉薩觀道承擔，其中拉薩澄懷承擔虧損的 20%，拉薩觀道承擔虧損的 80%； 天津大振不承擔虧損。 （ 2）華路新材、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道股份鎖定期為：其認購的 所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市 之日起 12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓， 24個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總 數(shù)的 40%， 36個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總數(shù)的 60%， 48個月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過其本次認購股份總數(shù)的 80%， 60個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不 11 超過其本次認購股份總數(shù)的 90%。 ” 交 易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q 議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票 交易總量。 本次交易完成后，華聞傳媒持有華商傳媒及澄懷科技 %股權(quán)；華聞傳 媒與華商傳媒合并持有華商數(shù)碼、華商網(wǎng)絡(luò)、重慶華博傳媒、吉林華商傳媒、遼 寧盈豐傳媒、華商廣告 %股權(quán)以及陜西黃馬甲 %股份；華聞傳媒 與 華商廣告合并持有華商卓越文化 %股權(quán)。任何與 之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或 意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。 本次交易前，華聞傳媒已持有華商 傳媒 %股權(quán)；華商傳媒已持有華商 數(shù)碼 %股份、華商廣告 %股權(quán)、陜西黃馬甲 %股份、華商網(wǎng)絡(luò) %股權(quán)、重慶華博傳媒 %股權(quán)、吉林華商傳媒 %股權(quán)、遼寧盈豐 傳媒 %股權(quán)；華商廣告已持有華商卓越文化 %股權(quán)。本次交易標的資產(chǎn)的評估基準日為 20xx年 12月 31日，資產(chǎn)評估值 合計 314,，經(jīng)交易各方確認的本次標的資產(chǎn)的交易價格合計為 315,，各標的資產(chǎn)評估具體評估結(jié)果如下： 單位：萬元 序 號 標的資產(chǎn) 評估報告書文號 評估值 交易價格 1 華商傳媒 %股權(quán) 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0111號 145, 145, 2 華商數(shù)碼 %股份 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0116號 10, 99, 3 陜西黃馬甲 %股 份 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0118號 17, 4 華商網(wǎng)絡(luò) 22%股權(quán) 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0113號 5, 5 華商卓越文化 %卓信大華評報字（ 20xx） 5, 9 股權(quán) 第 0119號 6 重慶華博傳媒 % 股權(quán) 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0114號 2, 7 吉林華商傳媒 % 股權(quán) 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0117號 3, 8 遼寧盈豐傳媒 % 股權(quán) 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0112號 3, 9 華商廣告 %股權(quán) 卓信大華評報字（ 20xx） 第 0115號 51, 10 澄懷科技 %股權(quán) 卓信大華評報字（ 20xx） 第 013號 69, 69, 合計 314, 315, 注：評估值為各標的公司整體評估價值乘以本次交易對應(yīng)的持股比例 （四）發(fā)行股份的價格和數(shù)量 發(fā)行價格 本次發(fā)行價格為 /股，具體情況如下： 根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定， “ 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本 次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 （六）發(fā)行對象股份鎖定期及解鎖 根據(jù)華聞傳媒與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其后續(xù)補充協(xié) 議，和標的資產(chǎn)實際過戶時間，本次發(fā)行對象股份鎖定期如下： （ 1）上海常喜、上海大黎、天津大振股份鎖定期為：其認購的所有股份（包 括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 12個 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 過渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒八家附屬公司扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司的凈資產(chǎn)減少（與《審計報告》所確定的華商傳媒八家附屬公司截 至 20xx年 12月 31日凈資產(chǎn)值相比較），西安銳盈將按照其本次轉(zhuǎn) 讓華商傳媒八 家附屬公司股權(quán)比例向華聞傳媒進行補償。 二、本次交易前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次交易前，華聞傳媒總股本為 1,360,132,576股，本次發(fā)行普通股 486,130,401股，交易后總股本為 1,846,262,977股。具體情況如下： 序號 標的資產(chǎn) 交易對手 過戶完成時間 17 1 華商傳媒 %股權(quán) 華路新材 20xx1226 上海常喜 20xx1226 上海大黎 20xx1226 2 華商數(shù)碼 %股份 西安銳盈 20xx1210 3 陜西黃馬甲 %股份 西安銳盈 20xx1210 4 華商網(wǎng)絡(luò) 22%股權(quán) 西安銳盈 20xx1128 5 華商卓越文化 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1126 6 重慶華博傳媒 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1126 7 吉林華商傳媒 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1125 8 遼寧盈豐傳媒 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1128 9 華商廣告 %股權(quán) 西安銳盈 20xx1216 10 澄懷科技 %股權(quán) 拉薩澄懷 20xx1217 拉薩觀道 20xx1217 天津大振 20xx12