【導(dǎo)讀】代公司治理機(jī)制中的重要內(nèi)容，這種薪酬制度的變遷理論何在？意以損失短期貨幣收益換取極不確定的的預(yù)期收益？股東為何愿意將一部分股。及經(jīng)理股票期權(quán)設(shè)計(jì)涉及到那些因素？本文就此作些分析。企業(yè)家能力的人當(dāng)經(jīng)理？后者是指如何建立一種機(jī)制確保經(jīng)過選擇而聘用的優(yōu)。秀經(jīng)理能盡力盡責(zé)地為股東利益工作。與他們的行為關(guān)系重大。是在一定的約束條件下實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化。因此什么樣的分配體制直接影響經(jīng)。理人的決策安排。人員行使期權(quán)獲得收益。由此企業(yè)價(jià)值最大化成為股東和經(jīng)理人員的共同目標(biāo)。排和治理結(jié)構(gòu)不良。以股票期權(quán)為主體的薪。同時(shí)股票期權(quán)數(shù)量在公司總股本中所占比例也在逐年。只占公司總股本的3%左右，到90年代總體達(dá)到10%，有些計(jì)算機(jī)公司高達(dá)16%。應(yīng)當(dāng)擁有控制權(quán)，或擁有控制權(quán)的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定

　　

【正文】 失去償債能力而被判定任何刑事責(zé)任）終止雇傭關(guān)系時(shí)、其擁有的未行使的期權(quán)將于終止日作廢，且在任何情況下均不得行使。 2）、退休 如果經(jīng)理人是因?yàn)橥诵荻x職，董事會(huì)有權(quán)給予經(jīng)理人這樣的權(quán)利：他持有的所有股票期權(quán)的授予時(shí)間表和有效期限不變，享受與離職前一樣的權(quán)利。需要提起注意的是，如果股票期權(quán)在退休后 3 個(gè)月內(nèi)沒有執(zhí)行，則成為非法定 股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠。 3）、喪失行為能力 如果經(jīng)理人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則在持有的股票期權(quán)正常過期以前，該經(jīng)理人或其配偶可以自由選擇時(shí)間對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。但是，如果在離職后 12 個(gè)月內(nèi)沒有行權(quán)，則股票期權(quán)轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)。針對(duì)這類情況，董事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或經(jīng)理理人因喪失行為能力而結(jié)束工 作時(shí)，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)，和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件 4）、死亡 如果經(jīng)理人在任期內(nèi)死亡，股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。對(duì)于被繼承的股票期權(quán)的有效期，不同的公司規(guī)定不一致。有的公司規(guī)定在股票期權(quán)正常過期之前，繼承人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間。也有一些公司規(guī)定，在經(jīng)理人員死亡后 12 個(gè)月內(nèi)，繼承人可以自由行權(quán)，超過 12個(gè)月，股票期權(quán)自動(dòng)作廢。如果經(jīng)理人人在離職 30 天內(nèi)死亡，大多數(shù)公司將這種情況視同員工在任期內(nèi)死亡。此外，董事會(huì)有權(quán)在 贈(zèng)與股票時(shí)或該員工因死亡而結(jié)束工作時(shí)，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)；和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件。 其次當(dāng)授予公司發(fā)生下列情況時(shí)，發(fā)行在外的尚未行使的期權(quán)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。 1）、并購 在美國當(dāng)公司被并購時(shí)，股票期權(quán)計(jì)劃中的授予時(shí)間表可能會(huì)自動(dòng)加速，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)，或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計(jì)劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃。在香港，一旦公司被并購，則公司將使用一切合理努力促使該收購建議可相同的條款提呈所有獲 受人，如該收購建議成為或宣布無條件，獲受人可在收購建議（或任何收購建議）截止前全面行使其期權(quán)（以尚未行使者為限）或行使獲受人給予公司通知上所指定的期權(quán)，在上述情況之規(guī)定下，期權(quán)（以尚未行使者為限）于該收購建議（或視情況而定，經(jīng)修訂的收購建議）截止時(shí)自動(dòng)作廢。 2）、控制權(quán)變化 當(dāng)公司外的某人或某機(jī)構(gòu)通過持有公司股份，擁有公司 30％以上的投票權(quán)；或在任何一個(gè) 36月期中，董事會(huì)的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化：期末董事會(huì)成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半時(shí)公司的控制權(quán)被認(rèn)為發(fā)生變化，在這種情況下 ，美國許多公司規(guī)定股票期權(quán)計(jì)劃的自動(dòng)加速授予時(shí)間表，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)。有些公司只是將公司控制權(quán)發(fā)生變化之后一定期限（比如2年內(nèi)）可以獲得行權(quán)權(quán)的部分股票期權(quán)變?yōu)榭尚袡?quán)股票期權(quán)。還有一些公司規(guī)定如果該經(jīng)理人在控制權(quán)發(fā)生變化后加入與該公司具競(jìng)爭(zhēng)性的公司工作，上述優(yōu)惠條款自動(dòng)失效。 3）、資本變動(dòng) 如果公司的資本結(jié)構(gòu)在期權(quán)仍可行使時(shí)出現(xiàn)變動(dòng)，就尚未行使的期權(quán)、行使價(jià)、和期權(quán)行使方法而言，期權(quán)計(jì)劃涉及的股份數(shù)目或面額均需作出相應(yīng)調(diào)整，這個(gè)調(diào)整需遵循公平合理的原則。并確保獲受人在全面行使期權(quán)時(shí)所 應(yīng)付的總行使價(jià)不得高于修訂前的價(jià)格。 4）送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股 當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股等影響公司股本的行為時(shí)，需要對(duì)尚未贈(zèng)予和尚未行使的股票期權(quán)在期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格上進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整見下表 調(diào)整后股票 期權(quán)數(shù)量 調(diào)整后股票 期權(quán)行權(quán)價(jià)格 備注 送紅股或轉(zhuǎn)增股 時(shí)調(diào)整值 調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量 *（ 1+M） 調(diào)整前股票期權(quán)行 權(quán)價(jià)格 /（ 1+M） M為每股送股比例或 轉(zhuǎn)增股比例 配股或向原股東 增發(fā)新股時(shí)調(diào)整值 調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量 *（ 1+N） （調(diào)整前股票 期權(quán)行權(quán)價(jià)格 +P*N） /（ 1+N） P為配股價(jià)或新股配售價(jià)N為每股配股或定向配售新股的比例 5）、公司清盤時(shí)權(quán)利 如果股東在期權(quán)仍可供行使期間提出將公司自動(dòng)清盤有效決議案，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權(quán)獲受人可于該決議案通過日前任何時(shí)間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額（以尚未行使的為上限），獲受人因此與該議決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤時(shí)分派公司資產(chǎn)。 六、 股票期權(quán)的執(zhí)行方法 股票期權(quán)的行使一般有三種方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán) 和無現(xiàn)金行權(quán)并出售。 現(xiàn)金行權(quán) 個(gè)人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)行股票期權(quán)證券商為個(gè)人購買股票，并將股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶（個(gè)人在指定的證券商開設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶，用以支付行權(quán)費(fèi)用、稅金、傭金和其它費(fèi)用，存放股票，行權(quán)受益也可存入藍(lán)圖帳戶。） 無現(xiàn)金行權(quán) 個(gè)人不需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費(fèi)用，并將余下股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶。 無現(xiàn)金行權(quán)并出售 即個(gè)人決定對(duì) 部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價(jià)與市場(chǎng)價(jià)的差價(jià)帶來的利潤。 在香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個(gè)人合法私人代表）的帳戶上。 七、 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道有兩個(gè)：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票帳戶回購股票。庫存股票是指 一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場(chǎng)購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶。當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時(shí)，公司或利用發(fā)行新股或出售庫存股票根據(jù)股票期權(quán)或其它長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的需要，留存股票將在未來某時(shí)再次出售。如美國雅虎公司，到 1998 年 2 月 27 日為止，它贈(zèng)與的股票期權(quán)總量為1114 萬股公司為此新發(fā)行了 835 萬股股票，其中 409 萬股已用于員工行權(quán)，其余 426 萬股作為將來員工行權(quán)的準(zhǔn)備。 1998 年，董事會(huì)預(yù)計(jì)公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工數(shù)將激增，股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)模將不斷擴(kuò) 大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)準(zhǔn)備的股票數(shù)量顯得不足。為此，董事會(huì)決定在市場(chǎng)上回購 200 萬股股票來增加儲(chǔ)備。 目前在我們國家，上市公司增發(fā)新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權(quán)的行使，因此建議政策上提供提要的條件，在股份來源上提供相應(yīng)的政策支持。，如給予公司不超過股本總量一定量（比如 10%） 的股票發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時(shí)間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉(zhuǎn)配股作為庫存股票專門滿足行權(quán)所需（其好處一是回購成本較底，二是不影響二級(jí)市場(chǎng)，三是逐步解決我國上市 公司非流通股比例過高的問題）；對(duì)有配股資格的公司放寬配股比例，但過線部分必須留作庫存股票。 八、對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理 對(duì)股票期權(quán)的應(yīng)實(shí)行兩極管理，首先公司通過董事會(huì)的董事會(huì)來管理實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，董事會(huì)有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈(zèng)與額度、授予時(shí)間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時(shí)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排。當(dāng)稅法的變更或者股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)模過大，董事會(huì)的董事會(huì)有權(quán)在未獲得股東同意的情況下變更股票期權(quán)計(jì)劃中的部分或全部條款，甚至中止該計(jì)劃。董事會(huì)有權(quán)中止股票期權(quán)計(jì)劃或者中止董事會(huì)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管 理權(quán)限。但是，即使股票期權(quán)計(jì)劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍然可以執(zhí)行。在香港公司可依據(jù)股東大會(huì)或董事會(huì)的決議在任意時(shí)間終止股票期權(quán)方案的實(shí)施，一旦終止，將不再贈(zèng)予期權(quán)，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對(duì)期權(quán)計(jì)劃設(shè)立與行使人的權(quán)利、獲受人條件、贈(zèng)予條件和數(shù)量、期權(quán)變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計(jì)劃合理和公正，為避免經(jīng)理人操縱信息披露和制造概念增大不正當(dāng)?shù)钠跈?quán)獲利空間，在行權(quán)時(shí)間上必須作出嚴(yán)格規(guī)定，比如必須在重大信息披露前后 10個(gè)交易日不得行權(quán)等 。