【導(dǎo)讀】（涿縣）樓桑村。其家之東南，有一大桑樹，高五丈余，遙望之，玄德幼時，與鄉(xiāng)中小。賣酒屠豬，專好結(jié)交天下豪杰。恰才見公看榜而嘆，故此相問。因本處勢豪，倚勢凌人，被吾殺了；逃難江湖，五六年。祭告天地，我三人結(jié)為兄弟，協(xié)力同心，然后可圖大事。關(guān)于次之，張飛為弟。守劉焉，三人參見畢，各通姓名。而竟能克紹者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子。以令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權(quán)據(jù)有江東，已歷三世，國險而民附，孔明逐一相見，各問姓名。共入寨，交割印綬文籍，并馬。遂同兄弟妻子宗黨等。交易中的價款支付方式。有限公司第一大股東。本公司與廣東東莞金正數(shù)碼科技股份有限公司并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　

【正文】 后較長時間內(nèi)現(xiàn)金注出量太大而經(jīng)營困難。二是出售方收到現(xiàn)金后，帳面上出現(xiàn)一大筆投資收益，應(yīng)交的所得稅也增加不少，如果能夠推遲支付或是以股權(quán)支付的話，目標(biāo)公司股東稅負(fù)可以推遲或減輕。 交易中的價款支付方式 ? 資產(chǎn)置換支付 是指交易的買方以自己擁有的實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)作為價款交給賣方，以此取得對賣方部分資產(chǎn)的所有權(quán)。買方用于置換的資產(chǎn)有實(shí)物資產(chǎn)和股權(quán)資產(chǎn)。 股權(quán)資產(chǎn)置換和實(shí)物資產(chǎn)置換的區(qū)別在于： 其一，從技術(shù)上講，實(shí)物資產(chǎn)置換時，往往要先對資產(chǎn)重組進(jìn)行評估，然后才能作價用來支付；股權(quán)的每股資產(chǎn)、每股收益都很明確，所以股權(quán)交易只要雙方商定價格即可，無須再鑒證評估。 其二，實(shí)物資產(chǎn)往往不具有可分割性，而股權(quán)具有可分割性，所以股權(quán)資產(chǎn)置換比實(shí)物資產(chǎn)置換更加方便。 資產(chǎn)置換支付的最大優(yōu)點(diǎn)在于支付過程中沒有用現(xiàn)金，減少了購買方的現(xiàn)金壓力：其次是購買方在買入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時剝離了盈利能力較低的資產(chǎn)，一舉兩得；再次是購買方在置換出資產(chǎn)時可以實(shí)現(xiàn)一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收入。 交易中的價款支付方式 ? 債權(quán)支付方式 債權(quán)支付是指購買方以自己擁有的對賣方的債權(quán)作為交易的價款。這種操作實(shí)質(zhì)上是賣方以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。這種支付方式的獨(dú)特之在于把收購和清理債務(wù)有機(jī)地結(jié)合起來。 債權(quán)支付方式的優(yōu)點(diǎn)在于找到了一條很好的解決關(guān)聯(lián)方債權(quán)債務(wù)關(guān)系的途徑。對上市公司來講，在回收帳款的同時立即得到了一個新的利潤增長點(diǎn)，有利于自身的成長。債權(quán)支付方式少見的原因在于：債務(wù)方資產(chǎn)的獲利能力可能超過債務(wù)利息，所以這種支付方式依賴于關(guān)聯(lián)交易。和目標(biāo)公司有長期的、大量的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的公司并不是很多，一些公司即使有這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，買殼公司也不一定有資產(chǎn)注入。目前我國企業(yè)間 “ 三角債 ” 問題很嚴(yán)重，債權(quán)支付方式也可以作為清理債務(wù)關(guān)系的一種方式推廣到非關(guān)聯(lián)交易中去。 ? 混合支付方式 混合支付方式就是綜合現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行支付。隨著交易規(guī)模的擴(kuò)大，混合支付方式將會越來越常見。 交易中的價款支付方式 ? 零成本收購 零成本收購是指購買方以承擔(dān)企業(yè)全部債權(quán)債務(wù)的方式進(jìn)行收購，購買方不必支付收購價款。零成本收購的對象一般是那些凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。買方一般承諾承擔(dān)企業(yè)的所有債務(wù)和安置企業(yè)全部職工。 零成本收購對賣方和買方都有好處。賣方可以剝離一塊不良資產(chǎn)，還可以安置好部分富余員工；買方通過注入資金、技術(shù)和新管理方式，能夠盤活一個效益差的企業(yè)，同時又減輕了財務(wù)負(fù)擔(dān)。對買方來講，接收一個虧損企業(yè)，安置一些職工，還能博得地方政府的好感，可以享受到一些優(yōu)惠措施，有利于企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。所以，零成本收購來的企業(yè)往往比處心積慮通過敵意收購來的企業(yè)經(jīng)營阻力小得多。零成本收購的弊端在于片面強(qiáng)調(diào)安置職工。其實(shí)，許多企業(yè)經(jīng)營效益差的原因就在于人浮于事，內(nèi)耗太大。對職工大包大攬其實(shí)無益于企業(yè)的發(fā)展，也無益于地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 交易中的價款支付方式 ? 股權(quán)支付方式 從美國的經(jīng)驗(yàn)看，交易的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合支付三種。 股權(quán)支付方式是指收購方通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購方和被收購方的股票，從而取得對目標(biāo)公司的控股權(quán)。實(shí)際上，股權(quán)支付將使兩家公司相互持股，結(jié)成利益共同體。股權(quán)支付方式在國際上被廣泛采用。 股權(quán)支付方式的優(yōu)點(diǎn)在于：收購方不會被迫支付大量現(xiàn)金；目標(biāo)公司的股東能自動轉(zhuǎn)成新的公司的股票，所有權(quán)得到有效轉(zhuǎn)移；出售方由于沒有得到現(xiàn)金收益，避免了所得稅支出。其不利的一面在于：由于增發(fā)新股在一定程度上改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的所有權(quán)，甚至可能使某些老股東失去控制權(quán)；股本擴(kuò)張可能稀釋每股收益，導(dǎo)致股價下降。 收購要約 ? 上市公司收購管理辦法 （ 20xx年 9月 28日 證監(jiān)會令第 10號） ? “ 收購要約 ” 是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的 、 愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示 。 第二條 本辦法所稱上市公司收購 ， 是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例 、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度 ， 導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為 。 第三條 收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實(shí)際控制權(quán)。 收購要約 第十三條 以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購 ， 收購人所持有 、 控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時 ， 繼續(xù)增持股份或者增加控制的 ， 應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的 ， 收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的 ， 可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行 。 第十五條 被收購公司收到收購人的通知后 ， 其董事會應(yīng)當(dāng)及時就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見 ， 獨(dú)立董事在參與形成董事會意見的同時還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見 。 被收購公司董事會認(rèn)為有必要的 ， 可以為公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見 。 被收購公司董事會意見 、 獨(dú)立董事意見和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見一并予以公告 。 收購要約 第十九條 以協(xié)議收購方式轉(zhuǎn)讓一個上市公司的掛牌交易股票 ， 導(dǎo)致受讓人獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的 ， 應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理： （ 一 ） 公告上市公司收購報告書后 ， 相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請擬收購部分的暫停交易和臨時保管；予以暫停交易和臨時保管的 ， 應(yīng)當(dāng)做出公告；證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要 ， 做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定； （ 二 ） 受讓人應(yīng)當(dāng)在提出股份轉(zhuǎn)讓申請的次日 ， 就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告 ， 并通知該上市公司； （ 三 ） 證券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請后三個工作日內(nèi)完成審核 ， 對所申請的股份轉(zhuǎn)讓做出予以確認(rèn)或者不予確認(rèn)的決定； 收購要約 （ 四 ） 證券交易所對所申請的股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)的 ， 由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù) ， 受讓人在過戶登記手續(xù)完成后二個工作日內(nèi)做出公告；證券交易所不予確認(rèn)的 ， 接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)在收到證券交易所通知的當(dāng)日 ， 將不予確認(rèn)的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購公司 ， 并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除對該部分股票的臨時保管；出讓人應(yīng)當(dāng)在獲悉不予確認(rèn)決定后二個工作日內(nèi)做出公告； （ 五 ） 股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后 ， 由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除該部分股票的臨時保管 ，受讓人在提出解除保管申請后的二個工作日內(nèi)做出公告 ， 該部分股票在證券交易所恢復(fù)交易 。 收購要約 第二十三條 收購人持有 、 控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時 ， 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書 ， 同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu) ， 抄送證券交易所 ， 通知被收購公司 ， 并做出公告 。 未按照本辦法的規(guī)定履行報告 、 公告義務(wù)的 ， 收購人不得繼續(xù)增持股份或者增加控制 。 第二十四條 持有 、 控制一個上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份的百分之三十的收購人 ， 以要約收購方式增持該上市公司股份的 ， 其預(yù)定收購的股份比例不得低于百分之五 ， 預(yù)定收購?fù)瓿珊笏钟?、 控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的 ，應(yīng)當(dāng)向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的 ， 可以向中國證監(jiān)會申請豁免 。 收購要約 ? 第四章 要約收購義務(wù)的豁免 第四十八條 符合本辦法第四十九條 、 第五十一條規(guī)定情形的 ， 收購人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項(xiàng)： （ 一 ） 免于以要約收購方式增持股份； （ 二 ） 免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約； （ 三 ） 免于要約收購被收購公司的全部股份 。 收購要約 ? 第四十九條 有下列情形之一的 ， 收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請： （ 一 ） 上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ， 股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； （ 二 ） 上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難 ， 收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購 ， 且提出切實(shí)可行的重組方案的； （ 三 ） 上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ， 導(dǎo)致收購人持有 、控制該公司股份比例超過百分之三十的； （ 四 ） 基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ， 導(dǎo)致收購人持有 、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （ 五 ） 中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形 。 一個例子 遼河油田關(guān)于中石油全面要約致全體股東報告書（節(jié)選） 本公司董事會關(guān)于本次要約收購的調(diào)查情況 (一 )本公司董事會已對收購人、收購意圖、要約收購股份、收購資金、要約收購的期限和收購要約的生效條件等進(jìn)行了必要的調(diào)查，有關(guān)調(diào)查情況如下： 1. 收購人簡介 收購人于 20xx年 9月 15日在香港交易所實(shí)施配售并上市 3， 516， 482，000股 H股。該等增資行為的工商變更登記正在辦理中。 2. 收購人關(guān)于收購的決定 根據(jù) 20xx年 10月 26日 《 中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過 關(guān)于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會特別委員會辦理相關(guān)事宜的議案 的決議 》 及 20xx年 10月 28日 《 中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議 》 ，中國石油決定全面要約收購本公司的流通股。 一個例子 3. 收購目的 本次要約收購以終止本公司上市地位為目的，旨在解決收購人與本公司之間的同業(yè)競爭問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購人作為本公司的控股股東與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易。 4. 要約收購的股份 收購人針對占本公司已發(fā)行股份比例 %的全部流通股，共計 20，000萬股進(jìn)行要約收購，要約價格為每股人民幣 。 5. 收購資金 本次要約收購的資金為中國石油自有資金，本次要約收購本公司流通股的資金總額為 。中國石油已經(jīng)將 (收購資金總額的 20%)存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了 《 保證金代保管證明 》 。根據(jù)中國工商銀行北京市分行于 20xx年 10月 28日出具的存款證明：截至 20xx年 10月 27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為 40億元。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的 (相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的 80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。 一個例子 6. 要約收購的期限 本次要約收購的期限為 《 要約收購報告書 》 公布之日起的 30個自然日，即 20xx年 11月 15日至 20xx年 12月 14日。 7. 收購要約的生效條件 本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個交易日 15： 00，登記公司臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量不少于 3， 500萬股，即收購人在要約收購?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟斜竟究偣杀镜?85%，本公司能夠滿足 《 公司法 》 158條關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，登記公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管。 8. 后續(xù)計劃 (1)本次要約期滿后，如要約生效條件被滿足，則本公司會因股權(quán)分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關(guān)程序； (2)本公司的流通股股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的本公司流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，但其仍可將所持有的本公司流通股股票按照要約收購價格向收購人出售，收購人或收購人通過其指定的證券公司將予以收購。一旦要約生效，進(jìn)一步收購的具體程序和操作步驟 (包括但不限于股東個人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的校驗(yàn)手續(xù) )，收購人將在本公司終止上市前另行公告。