【正文】 收益能力較強(qiáng)則意味著較高的市盈率。 在我國，通過凈資產(chǎn)法評估企業(yè)購買價(jià)格已經(jīng)成為買殼上市中最常用的定價(jià)方法。 此外，子公司和母公司分別上市的企業(yè)，由于同證監(jiān)會 1998年 8月出臺的禁止新上市公司分拆上市的意見相左，財(cái)務(wù)上的規(guī)范難以實(shí)現(xiàn)，又是中小盤次新股，也具殼公司特性。 由于買殼上市更看重的是 “ 殼 ” 公司的上市公司資格，而非殼公司有形資產(chǎn)，收購方在對收購目標(biāo)公司收購后，一般會出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。 “ 殼 ” 的選擇 ? 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 一般來說，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況過份差的上市公司對于買殼方來說，可能因收購后資產(chǎn)重組所需代價(jià)過大而失去收購意義。這些企業(yè)一般凈資產(chǎn)收益率都保持在 10%以上，屬于優(yōu)質(zhì)殼資源，又由于其綜合性概念，易于同其他產(chǎn)業(yè)結(jié)合，也應(yīng)作為選擇的重要依據(jù)。因此，股票市場價(jià)格越低的上市公司易成為買殼的對象，即成為殼公司目標(biāo)。因此， 股本規(guī)模越小的上市公司越易成為殼公司 。 對于流通股在總股本中不占有絕對比例的上市公司， 若國家股或法人股相對集中的話，股權(quán)的大宗轉(zhuǎn)讓較容易實(shí)現(xiàn)?，F(xiàn)有控股股東在無力改變上市公司虧損局面的情況下，為了避免被摘牌而喪失上市資格這一無形資產(chǎn)，導(dǎo)致股權(quán)的貶值，有轉(zhuǎn)讓自己所持股權(quán)的需要。 所謂虧損遞延是指估算在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當(dāng)年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵銷以后幾年的盈利，估算抵銷以后的盈余繳納所得稅。這些優(yōu)惠政策和特許權(quán)也成為買殼方?jīng)Q定購買行為和對象的一個(gè)考慮因素。而隨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，上市公司的行業(yè)屬性、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平都可能發(fā)生翻天覆地的變化，從而帶來股票價(jià)格的飆升。 管理層需要考慮市場的承受能力，重點(diǎn)支持能源交通等基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)的大中型企業(yè)上市，對企業(yè)上市進(jìn)行規(guī)?？刂?，在需求和供給之間尋找一種平衡。 借殼上市動因 ? 實(shí)現(xiàn)從證券市場直接融資 一般而言，企業(yè)收購股權(quán)的目的主要是為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模效益，或獲得目標(biāo)企業(yè)被低估的資產(chǎn)，或擴(kuò)大經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，或消滅競爭對手，壯大自身實(shí)力等等，總之，主要是為了獲得企業(yè)現(xiàn)有的有形資產(chǎn)。重大重組也涉及到需要進(jìn)行審計(jì)、評估、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、律師發(fā)表意見和公司報(bào)告等信息披露的強(qiáng)制性要求。 總之，收購過程需要規(guī)范、有序地進(jìn)行，注意掌握時(shí)間、步驟和操作方略。 通常凈殼與否和對價(jià)高低是必須考慮的首要因素。 借殼上市所占用的時(shí)間相對較短，但申請發(fā)行新股還是要受現(xiàn)行發(fā)審制度的影響，這一階段占用的時(shí)間會長一些。 借殼上市， 是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。它代表著上市流通的權(quán)利，純粹是由市場行為決定的，隨著二級市場股價(jià)的不同而不同，二級市場價(jià)格越高，其增資配股能力越強(qiáng)，殼價(jià)值也越大，其數(shù)額等于上市公司的市場價(jià)值與假設(shè)該公司未上市時(shí)的市場價(jià)值的差額。 “ 殼 ” 資源概念與價(jià)值 ? “殼”公司所體現(xiàn)的虛擬價(jià)值。這部分價(jià)值對于相關(guān)行業(yè)的公司也許有用，對于不相關(guān)行業(yè)的公司來說，通常需要進(jìn)行資產(chǎn)置換和資產(chǎn)剝離以使上市公司輕裝上陣，重新獲得發(fā)展機(jī)會。 “ 殼 ” 資源概念與價(jià)值 ? “殼”所代表的資產(chǎn)價(jià)值。比如公司產(chǎn)品周期處于衰退晚期且無法換代；公司產(chǎn)業(yè)屬于夕陽產(chǎn)業(yè)又無法轉(zhuǎn)產(chǎn)；新產(chǎn)品開發(fā)和市場導(dǎo)向嚴(yán)重失誤，經(jīng)營失?。还旧a(chǎn)成本太高，競爭無力；資源開采型公司因資源枯竭或礦藏品質(zhì)下降，開采成本上升，失去開采價(jià)值，公司停止?fàn)I業(yè)，從而轉(zhuǎn)變?yōu)椤翱諝ぁ惫尽? 1.“實(shí)殼”公司 指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”， 由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組。 20xx年 3月 24日 ST天龍（ ） 在太原市三晉大廈舉行臨時(shí)股東大會，受東莞金正董事長萬平“托孤”并以萬平和有關(guān)人員東莞金正代表身份參會的王云被公司阻攔，未能出席本次股東大會。 20xx年 7月 6日， ST天龍 (600234)發(fā)布公告稱，公司第一大股東東莞市金正數(shù)碼科技有限公司董事長萬平目前正在接受公安機(jī)關(guān)的調(diào)查，關(guān)于媒體報(bào)道的挪用上市公司款項(xiàng)一事，公司正在配合公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步核實(shí)。本公司所持股份比例不變。 收購珠海金正電子有限公司 90%的股權(quán)。 看一看 ? 告 three 本公司 20xx年第一次臨時(shí)股東大會通過了《關(guān)于資產(chǎn)置換的議案》的決議，于 20xx年 2月 28日實(shí)施了以所屬天龍超市、天龍大酒店資產(chǎn)與廣東金正電子有限公司視頻項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)的置換工作， 成立了太原天龍集團(tuán)股份有限公司東莞分公司。 看一看 ? 告 two (四 )相關(guān)債務(wù)的處置 本次置換不涉及相關(guān)債務(wù)的交易 ,本次資產(chǎn)置換雙方：天龍集團(tuán)、廣東金正已取得了相關(guān)債 權(quán)人對資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)。 看一看 ? 告 two 第四節(jié)、本次資產(chǎn)置換協(xié)議的主要內(nèi)容 (一 )置換價(jià)格及定價(jià)依據(jù) 本公司與廣東金正約定 ,本次資產(chǎn)置換所涉及的資產(chǎn)定價(jià)擬遵循以下原則： 廣東金正項(xiàng)下資產(chǎn)按經(jīng)北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司評估后的資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算確定 ,天龍集團(tuán)項(xiàng)下資產(chǎn)按經(jīng)山西天元會計(jì)師事務(wù)所審閱后賬面價(jià)值計(jì)算確定。 擬置出資產(chǎn)金額 本次資產(chǎn)置換擬將本公司所屬天龍超市、天龍酒店的資產(chǎn)置換出上市公司。 本公司擬與廣東金正進(jìn)行的資產(chǎn)置換 ,因本公司第一大股東太原市財(cái)政局已將其擁有的太原天龍 %的股權(quán)全部托管給東莞金正 ,而廣東金正的控股股東為東莞金正 ,故東莞金正是天龍集團(tuán)的潛在控股股東 ,本次資產(chǎn)置換是天龍集團(tuán)與潛在控股股東下屬控股公司的資產(chǎn)置換 ,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 “ 廣東金正 ” 將通過行使托管的股東權(quán)利對天龍集團(tuán)實(shí)施資產(chǎn)重組。 ？？？ ? 天龍集團(tuán)為什么要出售股權(quán)？ ? 金正為什么要尋求借殼上市？ ? 天龍集團(tuán)為什么成為金正的目標(biāo)？ ? 為什么金正只受讓股權(quán)比例 29%？ ? ■金正在成為第一大股東后會采取哪些措施？ ? 金正在借殼上市過程中會出現(xiàn)那些風(fēng)險(xiǎn)？ ? 相關(guān)利益者中誰是真正的贏家？ 看一看 ? 告 one 太原天龍集團(tuán)股份有限公司重大事項(xiàng)公告 20xx0129 我公司第一大股東太原市財(cái)政局于 20xx年 1月 27日與廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司 (以下稱 “ 廣東金正 ” )簽訂 股權(quán)托管協(xié)議， 將其所持有之全部國家股 3386萬股，占總股本的 % 委托 “ 廣東金正 ” 管理。 看一看 ? 蘋果生南國 多年前，段永平、楊明貴從小霸王出走后創(chuàng)建步步高， 1997年楊明貴又率小霸王財(cái)務(wù)總監(jiān)萬平等 “ 另立山頭 ” 成立金正，當(dāng)年金正的股權(quán)結(jié)構(gòu)為楊明貴 66%；田家俊 20%；萬平 8%。 上市僅一年后天龍集團(tuán)就出現(xiàn)業(yè)績持續(xù)滑坡 ， 繼 20xx年底公司每股收益大幅虧損 0 本公司敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 一個(gè)故事 ? 劉備完全成長軌跡示意圖 白帝托孤 姜維反間 張松獻(xiàn)圖 劉備入川 七擒孟獲 北伐中原 三顧茅廬 三分天下 孫劉聯(lián)合 赤壁大戰(zhàn) 巧取荊襄 販屨織席 桃園結(jié)義 招募鄉(xiāng)勇 認(rèn)侄歸宗 生產(chǎn)經(jīng)營 資本戰(zhàn)略 基業(yè)常青 借殼上市 重組破產(chǎn) 戰(zhàn)略合作 主要內(nèi)容 ? 金正借殼天龍解析 ? “ 殼 ” 資源概念與價(jià)值 ? 借殼上市概念與步驟 ? 借殼上市動因 ? “殼”的選擇 ? “殼”公司價(jià)值的估算方式 ? 買殼上市的收益 ? 買殼上市方式 ? 交易中的價(jià)款支付方式 ? 收購要約 看一看 ? 金蘋果起舞 “ 天龍八部 ” 太原天龍集團(tuán)股份有限公司重大事項(xiàng)公告 20xx1222 本公司董事會于 20xx年 12月 19日下午接公司第一大股東太原市財(cái)政局通知，其當(dāng)日已與廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（草案），本次轉(zhuǎn)讓國有股 （占總股本的 29%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格，轉(zhuǎn)讓后廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司將成為太原天龍集團(tuán)股份有限公司第一大股東。 ” 昭設(shè)宴款待，先以魏樂舞戲于前，蜀官感傷，獨(dú)后主有喜色。 ” 會撫掌大笑曰： “ 伯約知吾心也。所奪之地，盡皆退還。若嗣子可輔，則輔之；如其不才，均可自為成都之主。先主傳旨，請孔明坐于龍榻之側(cè)，撫其背曰： “ 朕自得丞相，幸成帝業(yè)； 何期智識淺陋，不納丞相之言，自取其敗。次日，親赍印綬文籍，與簡雍同車出城投降。 二處城池，全不費(fèi)力，皆屬劉玄德矣！ ” 一個(gè)故事 ? 劉備的成長軌跡 六、借殼 上市 松于袖中取出一圖，遞于玄德曰： “ 松感明公盛德，敢獻(xiàn)此圖。 ” 周瑜大怒，便命攻城，城上亂箭射下。 … 瑜曰： “ 吾承伯符寄托，安有屈身降曹之理？適來所言，故相試耳。早見張昭、顧雍等一班文武二十余人，峨冠博帶，端衣正坐。 將軍既帝室之胄，信義著 于四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫彝、越，外結(jié)孫權(quán)，內(nèi)修政理；待天下有變，則命一上將將荊州之兵以向宛、洛，將軍身率益州之眾以出秦川，百姓有不簞食壺漿以迎將軍者乎？ 誠如是，則大業(yè)可成，漢室可興矣。曹操勢不及袁紹，而竟能克紹者，非惟天時(shí)，抑亦人謀也。二客大喜，愿將良馬五十匹相送；又贈金銀五百兩，鑌鐵一千斤，以資器用。 ” 一個(gè)故事 ? 劉備的成長軌跡 二、啟動 合伙招股 飛曰： “ 吾莊后有一桃園，花開正盛；明日當(dāng)于園中祭告天地，我三人結(jié)為兄弟，協(xié)力同心，然后可圖大事。世居涿郡， 頗有莊田，賣酒屠豬， 專好結(jié)交天下豪杰。其家之東南，有一大桑樹，高五丈余，遙望之，童童如車蓋。家住本縣（涿縣）樓桑村。 ” 其人曰： “ 某姓張，名飛，字翼德。因本處勢豪，倚勢凌人 ， 被吾殺了； 逃難江湖，五六年矣 。 玄德請二人到莊，置酒管待，訴說欲 討賊安民 之意。 一個(gè)故事 ? 劉備的成長軌跡 三、謀略 擴(kuò)張路線 孔明曰： “ 自董卓造逆以來，天下豪杰并起。 荊州北據(jù)漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；是殆天所以資將軍，將軍豈有意乎？益州險(xiǎn)塞，沃野千里，天府之國，高祖因之以成帝業(yè)；今劉璋暗弱，民殷國富，而不知存恤，智能之士，思得明君。 ” 一個(gè)故事 ? 劉備的成長軌跡 四、運(yùn)籌 戰(zhàn)略合作 肅引孔明之幕下。張昭等見孔明豐神飄灑，器宇軒昂，料到此人比來游說。 ——吾乃常山趙子龍也。 ” 又一探馬飛來報(bào)說： “ 夏侯惇在襄陽，被諸葛亮差人赍兵符，詐稱曹仁求救，誘惇引兵出，卻教云長襲了襄陽。 于是劉璋決計(jì)投降，厚待簡雍。 一個(gè)故事 ? 劉備的成長軌跡 八、基業(yè) 接班人計(jì)劃 且說孔明到永安宮，見先主病危，慌忙伏于龍榻之下。 ” … 先主命內(nèi)侍扶起孔明，一手掩淚，一手執(zhí)其手，曰： “ 朕今死矣，有心腹之言相告！ ” 孔明曰： “ 有何圣諭？ ” 先主泣曰：“ 君才十倍曹丕，必能安邦定國，終定大事。吾雖化外之人，頗知禮義，直如此無羞恥乎？ ” 遂同兄弟妻子宗黨等人，皆匍匐跪于帳下，肉袒謝罪曰： “ 丞相天威，南人不復(fù)反矣！ ” 孔明曰： “ 公今服乎？ ” 獲泣謝曰： “ 某子子孫孫皆感覆載生成、之恩，安得不服！ ” 孔明乃請孟獲上帳，設(shè)宴慶賀，就令永為洞主。此則明公智力所能，無煩老父之言矣。 —— 必不使?jié)h室終滅也。 ” 天下大勢，分久必合，合久必分。 廣東東莞金正科技數(shù)碼有限公司有關(guān)情況本公司已于 20xx年 8月 14 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》進(jìn)行披露。 本公司變更后的注冊資本為 9,386萬元 。 20xx年底實(shí)現(xiàn)每股收益 ， 20xx年底再度虧損 。金正 (集團(tuán) )公司屬下?lián)碛幸粋€(gè)控股上市公司 (天龍集團(tuán)股份有限公司，上交所代碼 600234)、七個(gè)子公司 (廣東金正電子有限公司、東莞市金正通訊設(shè)備有限公司、珠海金正電子工業(yè)有限公司、香港金正電子有限公司、金正技術(shù)服務(wù)公司、廣州萬浩電子有限公司、深圳金正信電子有限公司 )、四個(gè)事業(yè)部 (數(shù)字信息事業(yè)部、家庭影院事業(yè)部、復(fù)讀機(jī)事業(yè)部和空調(diào)事業(yè)部 )。 關(guān)于被委托方廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司的簡介，公司已于 20xx年 8月 14