【正文】 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財務(wù)核算體系，在改制重組的過程中必須進(jìn)行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 ? 內(nèi)幕交易。 ? 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。 ? 中央文化傳媒企業(yè)直接報國家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準(zhǔn)。 ? “ 經(jīng)營與采編 ” 原則在實際操作中體現(xiàn)為： ? 文化傳媒企業(yè)經(jīng)營性部分，如報業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線 /無線傳輸、廣告等，圖書出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復(fù)制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進(jìn)行前置審批的業(yè)務(wù)也可上市； ? 而涉及內(nèi)容制作、時 政性強(qiáng)以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)目前還不能上市，如新聞出版和電視臺的節(jié)目制作。 2023年 8月，燃?xì)夤煞菔召徤钲谧C券時報傳媒有限公司 84%股權(quán)，擁有了證券時報經(jīng)營業(yè)務(wù) 30年獨家經(jīng)營權(quán)。交易完成后，新華發(fā)行集團(tuán)和解放日報報業(yè)集團(tuán)作為一致行動人合計持有 %的股份，上市公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)展為報刊經(jīng)營、圖書發(fā)行、報刊發(fā)行、廣告代理、傳媒衍生等業(yè)務(wù)。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 案例簡介（二）新華傳媒 ? 公司于 2023年 5月公告了重大資產(chǎn)重組方案，以全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)與控股股東新華發(fā)行集團(tuán)直接和間接持有的上海新華傳媒連鎖有限公司 100%股權(quán)進(jìn)行置換。 ? 借殼上市： 2023年科大創(chuàng)新向安徽出版集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價格 。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 案例簡介（一）時代出版 ? 改制： 2023年經(jīng)新聞出版總署和安徽省人民政府批復(fù)，在安徽新聞出版局所屬出版社、印刷企業(yè)和安徽省教材出版中心基礎(chǔ)上組建成立了安徽出版集團(tuán)（國有獨資）。 ? IPO上市的企業(yè)（ 9家） ? 東方明珠（ 1994年 2月）、中視傳媒（ 1997年 6月）、電廣傳媒（ 1999年11月）、歌華有線（ 2023年 2月）、北巴傳媒（ 2023年 2月，原名北京巴士，后主營車身廣告，改名北巴傳媒）、粵傳媒（ 2023年 11月）、出版?zhèn)髅剑?2023年 12月）、天威視訊（ 2023年 5月）、奧飛動漫（ 2023年 9月）。該文件的發(fā)布 為優(yōu)質(zhì)文化產(chǎn)業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)文化產(chǎn)業(yè)上市公司的做大做強(qiáng)奠定了基礎(chǔ)。 ? 在歐美等發(fā)達(dá)國家資本市場中，不存在專門針對借殼上市行為的監(jiān)管措施。 ? 借殼上市實際上是上市公司收購、重大資產(chǎn)重組的組合操作，遵循并購重組的法規(guī)制度。 ? 證券市場的本質(zhì)是信息市場，信息披露是上市公司區(qū)別與非上市公司的一個最主要特點。 ? 創(chuàng)業(yè)板：最近 2年凈利潤累計達(dá)到 1000萬元。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。 ? 其他要求：勤勉盡責(zé) 、 誠實守信 如何完善公司治理 ? 上市公司要嚴(yán)格按照 《公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度等的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 公司治理的效果： ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)能改善公司的整體業(yè)績和回報 ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)能提高投資者購買及持有公司股份的興趣 ? 投資者愿意為較好的公司治理付出溢價 內(nèi)部控制 公司治理結(jié)構(gòu)簡圖 控股股東 獨立董事 有效公司治理的基本要求 ? 有效公司治理的基本要求：透明 、 公平與誠信 。 ? 基本要求： ? 規(guī)范的股份有限公司 ? 健全的公司治理結(jié)構(gòu) ? 具備持續(xù)盈利能力 ? 履行信息披露義務(wù) 規(guī)范的股份有限公司 ? 改制上市概念 :企業(yè)組織形式由國有企業(yè)、家族企業(yè)改造為公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確 政企分開、管理科學(xué) ? 法人財產(chǎn)制度：兩權(quán)分離、委托代理 有限責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利制衡、各司其職 各負(fù)其責(zé)、形成約束與激勵機(jī)制 健全的公司治理結(jié)構(gòu) ? 定義：公司治理（又稱 “ 公司治理結(jié)構(gòu) ” 、“ 法人治理結(jié)構(gòu)）是在兩權(quán)分離的情形下，以委托代理關(guān)系為基礎(chǔ)形成的控制和管理公司運(yùn)作的制度與系統(tǒng)。 －－誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵 。要設(shè)立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。 具備持續(xù)盈利能力 投資者投資價值的源泉 ? IPO： ? 主板：最近三年凈利潤均為正且累計不低于 3000萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量不低于 5000萬元，或營業(yè)收入不低于 3億元。 －－證券法第六十八條第三款：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 ?中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章 ?自律性規(guī)則 ?最高立法機(jī)關(guān)（全國人大）制定的證券基本法律 ?《 公司法 》《 刑法 》 ?《 證券法 》 ?《 上市公司監(jiān)管條例 》 （公開征求意見稿） ?《 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定 》 ?《 上市公司信息披露管理辦法 》 ?《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 》 （ 1－ 20號） ?《 股票上市規(guī)則 》 我國證券監(jiān)管的制度體系 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 13 信息披露內(nèi)容體系 強(qiáng)制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報告 ?半年度報告 ?季度報告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易 ?公司重大信息 ?股東信息 臨時 報告 14 借殼上市概念 ? 借殼上市介紹 ? 含義 ? 意義 ? 方式 ? 國際經(jīng)驗 ? 并購重組的概念 ? 并購重組的法規(guī)體系 借殼上市介紹 ? 含義：借殼上市通常是指非上市企業(yè)取得上市公司控制權(quán)的同時或一段時間內(nèi)，由上