【正文】 險(xiǎn) ? 重組方案存在損害上市公司利益問題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。 ? 信息披露不完整、不充分。文化企業(yè)的員工種類復(fù)雜，有的員工歸屬于勞動(dòng)合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。 ? 圖書類：應(yīng)包括圖書的編輯業(yè)務(wù)、出版發(fā)行業(yè)務(wù)和印刷復(fù)制業(yè)務(wù)。 信息披露 ? 針對(duì)重組后上市公司所在細(xì)分行業(yè)的特點(diǎn)，詳細(xì)披露其管理體制、各類資產(chǎn)間的關(guān)系和運(yùn)營模式。公司在培育這些無形資產(chǎn)過程中已經(jīng)進(jìn)行了大量的投入，而這些投入已經(jīng)在財(cái)務(wù)上成本化、費(fèi)用化，沒有象固定資產(chǎn)一樣通過資本化而留存在企業(yè)的賬面上。 ? 以報(bào)刊為例，不同類刊物盈利能力有很大差異，盈利能力是否穩(wěn)定也各不相同，這些都對(duì)交易作價(jià)形成影響。 ? 2023年國務(wù)院頒布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，提出培育骨干文化企業(yè)，推動(dòng)跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。文化企業(yè)應(yīng)考慮如何充分利用資本市場優(yōu)化資源配置，構(gòu)建新的體制平臺(tái)，進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)行機(jī)制和企業(yè)文化的創(chuàng)新，增強(qiáng)核心競爭力。 ? 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請(qǐng)。 2023年以來， 我國共有 21家上市公司進(jìn)行了32次海外收購，總金額達(dá) 802億元。資本經(jīng)營的目的是通過新增資本和重組存量資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值為目標(biāo)，優(yōu)化資源配置，提高資本和產(chǎn)業(yè)的集中度，擴(kuò)大產(chǎn)品的市場份額。 , January 25, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :34:5602:34:56January 25, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 25日星期三 2時(shí) 34分 56秒 02:34:5625 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :34:5602:34Jan2325Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , January 25, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 25日星期三 2時(shí) 34分 56秒 02:34:5625 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 1月 25日星期三 上午 2時(shí) 34分 56秒 02:34: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :34:5602:34Jan2325Jan23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 1月 25日星期三 2時(shí) 34分 56秒 02:34:5625 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :34:5602:34:56January 25, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , January 25, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :34:5602:34Jan2325Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 從國際經(jīng)驗(yàn)看，一家公司通過 IPO上市后，就取得資本市場配置資源、集聚資本的發(fā)展優(yōu)勢(shì)，可以依托資本市場進(jìn)行并購重組，促進(jìn)提升企業(yè)競爭力、增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集中度、有效整合資源，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和技術(shù)創(chuàng)新。 通過收購，不但占領(lǐng)了市場、獲取了先進(jìn)技術(shù)、控制了資源，還在提升國家地位等方面起到了積極的作用。 第三部分 并購重組市場發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況 上市公司并購重組績效分析視角 ?并購重組家數(shù)、交易額、活躍程度逐年遞增 ?并購重組的樣式、組合、支付手段趨于多元 ?并購重組績效特征 ? 行業(yè)整合 ? 產(chǎn)業(yè)升級(jí) ? 挽救危機(jī) ? 國企重組 ? 跨境收購 2 0 0 2 年后收購、重大資產(chǎn)重組交易金額05001000150020232500300035002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2 0 0 9 年中期收購 重組2023以后，并購重組日趨活躍，近三年重組金額占 2023以來全部交易金額 90％以上；收購占 2023年以來全部交易金額 80％以上 2023年后，重大資產(chǎn)重組包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并事項(xiàng) ? 2023至 2023年上半年，共有 96家公司完成或正在進(jìn)行此類重組，交易金額累計(jì)達(dá)到 5878億元 ? 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 306％、 208％和 187％； 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 62％、 60％和 45％ 06年以來產(chǎn)業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 產(chǎn)業(yè)整合類并購重組 ? 2023至 2023年上半年，共有 27家公司通過并購重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級(jí)，交易金額累計(jì)達(dá)到 2456億元 ? 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332％、 318％和 595％ 06年以來產(chǎn)業(yè)升級(jí)類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 產(chǎn)業(yè)升級(jí)類并購重組 ? 2023至 2023年上半年，共有 27家公司通過并購重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級(jí)，交易金額累計(jì)達(dá)到 2456億元 ? 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332％、 318％和 595％ 06年以來產(chǎn)業(yè)升級(jí)類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 產(chǎn)業(yè)升級(jí)類并購重組 ? 2023年以來，共有 42家 ST公司進(jìn)行了重組，交易總金額 623億元。 ? 參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系等知悉人員，均不得利用未被依法披露的股價(jià)敏感信息從事內(nèi)幕交易。 ? 巴菲特認(rèn)為，文化傳媒企業(yè)擁有非同一般的定價(jià)能力，并從中獲得了非凡的回報(bào)。應(yīng)借力資本市場，充分發(fā)揮并購平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)跨領(lǐng)域跨地區(qū)整合，形成具有競爭力和影響力的大型文化產(chǎn)業(yè)公司。 ? 注入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值更多的是業(yè)務(wù)價(jià)值，而不是簡單的資產(chǎn)價(jià)值。 交 易定價(jià) ? 文化傳媒經(jīng)營類公司在經(jīng)營、創(chuàng)造利潤的過程中不只依賴其有形資產(chǎn)，更依賴于其擁有的品牌、商譽(yù)、經(jīng)營權(quán)、管理理念和人才優(yōu)勢(shì)、發(fā)行網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等無形資產(chǎn)。 ? 鑒于報(bào)業(yè) “ 經(jīng)營與編輯 ” 的政策要求，重組后的上市公司在報(bào)刊經(jīng)營、廣告代理以及報(bào)刊發(fā)行等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，與重組后控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)將存在關(guān)聯(lián)交易 ,報(bào)刊經(jīng)營上游的采編運(yùn)行狀況對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 ?