【導讀】究所取得的研究成果。除了文中特別加以標注引用的內(nèi)容外，本論文。不包含任何其他個人或集體已經(jīng)發(fā)表或撰寫的成果作品。究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中以明確方式標明。全意識到本聲明的法律后果由本人承擔。同意學校保留并向國家有關(guān)部門或機構(gòu)送交論文的復印件和電子版，允許論文被查閱和借閱。本人授權(quán)XXXX大學可以將本學位論文的全。等復制手段保存和匯編本學位論文。涉密論文按學校規(guī)定處理。而產(chǎn)生的代理問題的科學，公企業(yè)治理是一個世界性的難題。我國是一個社會主義國家，公有經(jīng)濟是我國經(jīng)濟的主體。大型和特大型國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱。和問題越來越突出。針對國有企業(yè)公司治理目標，產(chǎn)權(quán)改革以及我國國有企業(yè)治理現(xiàn)。本文的特點在于將理論與實踐相結(jié)合，對國有企業(yè)公司治理改革進行研究，論進行實踐性的分析；也缺少最終的評價和檢驗標準。個國有企業(yè)的權(quán)力機關(guān)的運行效率和國有企業(yè)治理的整體效率。

　　

【正文】 事集體決策的特征相矛盾的 。 而且 缺乏必要的 機 制保證董事 嚴格履行 勤勉義務(wù)和誠信義務(wù) ，完成 受托責任。董事 往往對自己應(yīng)負的責任并不明確。 （ 4） 獨立董事難獨立，職工董事形同 虛設(shè)。 （ 5） 董事 會秘書 缺乏 正常 行使職權(quán)的機制和法律保障。 國有企業(yè)激勵機制不足 除了少數(shù)公司外，多數(shù)公司的高級管理人員執(zhí)行的仍然是計劃經(jīng)濟體制下的 工資制度，薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。 經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有 利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時， 董事和高級管理人員出現(xiàn)決策失誤、經(jīng)營不善等問題，也受不到相應(yīng)的處罰。股 東大會對董事、監(jiān)事，董事會對經(jīng)理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標， 沒有行之有效的約 束和激勵手段。 國有企業(yè)公司制改造進程中，企業(yè)擁有更多的經(jīng)營自主權(quán)，并擁有了一定的企業(yè)剩余索取權(quán)，收益與其業(yè)績掛鉤、社會輿論對企業(yè)家的地位、價值都給予充分認可，這些在理論上都對企業(yè)經(jīng)營者構(gòu)成良好的激勵，并促成優(yōu)秀企業(yè)的出現(xiàn)。而事實上，經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，激勵制度做出安排的同時，相關(guān)約束機制卻呈現(xiàn)短缺，具體表現(xiàn)為：企業(yè)經(jīng)者隨意在職消費，隨意控制企業(yè)財務(wù)，進和行內(nèi)部人控制和企業(yè)外尋租。 監(jiān)管力度不夠 從對上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來己得到很大進步，但仍感不足。主要 表現(xiàn)在：一是法律法規(guī)缺乏操作性。如《 公司法》規(guī)定了董事會。監(jiān)事會的職責， 卻沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的具體責任?，F(xiàn)行的法規(guī)對董事、監(jiān)事的約束是一種軟約 束，缺乏應(yīng)有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結(jié)構(gòu)成員違規(guī)行為時有 發(fā)生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規(guī)行為的處罰力度明顯不足。對上市公 司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關(guān)人員被宣布為證券市場禁 入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應(yīng)有的警示作用。 第 4 章 國有企業(yè)治理研究 國有企業(yè) 的公司 治理改革的目標 企業(yè)治理是一個集中宏觀經(jīng)濟政策及其環(huán)境、微觀經(jīng)濟組織及其內(nèi)部制 度與一體的綜合體，它一方面與國家的今年經(jīng)濟發(fā)展水平、資本市場、行業(yè)監(jiān)管相適應(yīng)；另一方面，作為是企業(yè)運行機制的重要組成部分，它又受制于企業(yè)自身規(guī)模、管理水平、管理者道德、股權(quán)結(jié)構(gòu)等條件。因此，國有企業(yè)治理改革要從多方面同時著手。 針對國有國有企業(yè)治理中存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 、所有者缺位、內(nèi)部人控制、激勵與監(jiān)督機制不合理等一系列問題 ，國有企業(yè)治理改革的目標應(yīng)該包括以下目標。 完善國有資產(chǎn)管理體制，確保國有資產(chǎn)所有權(quán) 我國的現(xiàn)有資產(chǎn)管理體制是從計劃經(jīng)濟時代繼承下來的，雖然在改革開放過程中對國有資產(chǎn)管理 體制進行了多次改革，但國有資產(chǎn)管理體制還并未充分反映市場經(jīng)濟的要求，因此需要進一步改革。改革現(xiàn)行的國有資產(chǎn)管理體制，確保落 實國有資本所有權(quán)，是國有企業(yè)建立有效公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。 國有企業(yè)的改革 根本上受制于國有資產(chǎn)管理體制的改革，只有繼續(xù)推進國有資產(chǎn)管理體制改革，才能從根本上保證和推動國企改革的順利進行。國有資產(chǎn)管理體制改革很主要的一個內(nèi)容其實是對國資委的準確定位。作為國有資產(chǎn)的代言人，國資委在國有企業(yè)治理中扮演著一個舉足輕重的角色，只有找準了職能定位，才能解決長期以來的出資人缺位或不到位問題。 國資委代表 國家行使出資人職責，扮演股東的角色。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，股東會、董事會和經(jīng)理層分別行使著所有者、公司決策者和決策執(zhí)行者的職能。股東會作為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，對重大事項如公司章程制定和修改、董事會成員人選及其薪酬、重大產(chǎn)權(quán)重組、年度預算及決算等方面進行表決。從目前國資委的工作來看，它已經(jīng)涵蓋了股東會和董事會的雙重職能。工作過寬過細，既執(zhí)行所有權(quán)，又履行決策權(quán)，在有限的資源條件下，必然影響公司的效率，也影響公司自身的獨立自主性。所以國資委在今后的工作中應(yīng)明確自身出資人的身份，切實履行所有權(quán)，對于公司的決策權(quán)則應(yīng) 放權(quán)給企業(yè)董事會，保證企業(yè)獨立經(jīng)營。 國資委具有國有企業(yè)委托人和政府的代理人的雙重身份。設(shè)立國資委的初衷是為了解決我國國有企業(yè)出資人缺位問題，因此，國資委必須始終將自己清楚定位于國有資產(chǎn)出資人地位，履行所有者職能，而非社會經(jīng)濟管理職能。 股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化 改革，創(chuàng)造股權(quán)內(nèi)部約束力 完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，必須改革國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低國有股比例，增加外資股、法人股及個人股的比例。根據(jù)不同行業(yè)性質(zhì)，按照國家發(fā)展規(guī)劃，將國有絕對控股減少為相對控股和參股。通過建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，增加股東會中相互制約力 量， 來提高國有企業(yè)治理效率?？梢酝ㄟ^以下三個途徑實現(xiàn)。 一是改革增量資產(chǎn)配置方式。一方面，不采取國有獨資形式的投資方式，吸收其他非國有資本參與，使國有資本參與的新建企業(yè)或新增大項目一開始就是混合所有制；另一方面，調(diào)整新增加國有資本的投資方向，主要投入到基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、重要基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、社會公益事業(yè)，用于引導結(jié)構(gòu)調(diào)整。 二是調(diào)整國有企業(yè)存量資產(chǎn)，改變國有股占絕對比的狀況。對那些關(guān)系到國家經(jīng)濟命脈的行業(yè)和極少數(shù)大中型企業(yè)可以繼續(xù)采取國家獨資和絕對控股；而對其他屬于競爭性領(lǐng)域，非國民經(jīng)濟命脈的行業(yè)，國有股權(quán)可 以通過回購、轉(zhuǎn)讓等方式逐步退出，以此降低國有股權(quán)的集中程度，同時增加非國有股權(quán)，吸收境內(nèi) 外非國有資本，通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購兼并、合資合作、債轉(zhuǎn)股、規(guī)范上市以及內(nèi)部職工持股等形式，培育多元化主體尤其是機構(gòu)投資者，實現(xiàn)股權(quán)多元化。 三是建立累積投票制度，通過改變表決權(quán)比例構(gòu)成來培養(yǎng)股東內(nèi)部的約束力。累積投票權(quán)是股東的投票表決權(quán)，股東所持的每一股份都擁有與當選的董事和董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以集中所有的投票權(quán)選舉一人，亦可分散選舉數(shù)人，最后根據(jù)得票的多少決定當選董事。累積投票制本身是為保護中小股東權(quán)益而誕生 的。它的推行也確實能在一定程度上保障中小股東將代表其利益的人選選入董事會，部分解決大股東控制董事會的現(xiàn)象。該制度的優(yōu)點在于保障公司中小股東利益，使擁有公司少數(shù)股份的股東也能參與公司的經(jīng)營與監(jiān)督，使股東內(nèi)部產(chǎn)生約束力。 控制內(nèi)部人控制 在我國向市場經(jīng)濟過渡中的國有企業(yè)具有以下特征：一是內(nèi)部人控制是指國有企業(yè)的經(jīng)營者在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中逐漸掌握了大部份企業(yè)的控制權(quán)；二是一旦 內(nèi)部人控制了企業(yè)，作為企業(yè)所有者的政府對企業(yè)的控制力就不斷弱化，這樣的弱政府就成為各種利益集團尋租的“獵物”：三是內(nèi)部人控制的后 果是企業(yè)內(nèi)部人以犧牲所有者的利益為代價來追求自身的利益。 公司治理問題產(chǎn)生的根本原因是信息不對稱，所以也統(tǒng)稱為委托代理問題。這個信息不對稱事實上存在于三種委托代理關(guān)系之中：股東與董事會之間，實質(zhì)上是小股東與大股東之間的委托代理關(guān)系；董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系；廣泛地說也可以包括高層經(jīng)理與下級經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系。信息不對稱帶來的后果。綜合來說，主要有兩類：一類叫做受托人的管理腐敗，另一類叫做受托人的管理無作為。因此公司治理的根本任務(wù)就是：一是預防、監(jiān)督、控制腐?。?是激勵、協(xié)助管理者實現(xiàn)業(yè)績，剔除 不作為的管理者和管理行為。 控制“內(nèi)部人控制”主要采取以下措施： 一是 協(xié)調(diào)小股東與國有大股東之間的信任關(guān)系 ；二是 建立全新國企領(lǐng)導人選拔與考核機制 ， 、改變國有企業(yè)領(lǐng)導人選拔方式，建立職業(yè)經(jīng)理人市場，使市場成為選拔、檢驗董事、高管執(zhí)業(yè)能力的標準，將國有企業(yè)經(jīng)理人納入職業(yè)經(jīng)理人的范疇。國有企業(yè)領(lǐng)導人，尤其是大型國有企業(yè)的領(lǐng)導，目前的實際身份還是政府官員，還是隸屬于國資委和組織部雙重管理。這些企業(yè)領(lǐng)導人關(guān)心的還是仕途，是否追求企業(yè)業(yè)績的好壞實際上取決于是否有利于升遷?，F(xiàn)階段維護公司治理結(jié)構(gòu)健康運行的因素，從企業(yè)角度出 發(fā)， 除了公司治理結(jié)構(gòu)本身要求的內(nèi)外部因素外，關(guān)鍵取決于經(jīng)營者經(jīng)營能力及其自律精神。 正確處理國有企業(yè)“新三會”和“老三會”的關(guān)系 國有企業(yè)建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，必然涉及董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層與黨委會、職代會、工會的關(guān)系問題，這就要求正確處理好“新三會”和“老三會” 的關(guān)系。在原來“老三會”的情況下，實行的是一元化領(lǐng)導，無論是黨委領(lǐng)導下的廠長負責制，還是黨委起監(jiān)督保障作用的廠長負責制，都是一元化領(lǐng)導。這在原來國有企業(yè)政企不分的情況下是必然的。 企業(yè)改制后，所有者代表、經(jīng)理層和職工實際上形成了 企業(yè)內(nèi)部的三個主體。所有者以資本收益最大化，減少風險為目標，掌握著對企業(yè)的最終控制權(quán)，是企業(yè)盈虧的最終承擔者。以總經(jīng)理為首的高層管理人員，受雇于所有者，擁有經(jīng)歷管理權(quán)和代理權(quán)，他們追求的是實現(xiàn)自身價值最大化，當然也有比較豐厚的收入。而職工則考慮通過企業(yè)發(fā)展使勞動崗位穩(wěn)定和收入水平不斷提高。很明顯，三方的利益取向有明顯的差異。在這種情況下，為了保障各方利益防止瀆職和濫用職權(quán)，通過一套制度體系來平衡各方的關(guān)系，制約各自的行為，顯得十分重要。 在國有企業(yè)改制改造中，既要按照公司制度規(guī)范要求構(gòu)造出規(guī)范、合理的法人治 理結(jié)構(gòu) ，還必須從中國國情出發(fā)，處理好新老三會的關(guān)系，使之融合到現(xiàn)代企業(yè)制度當中。 建立合理的激勵與約束機制 公司治理中需要解決的一個核心問題是委托代理問題，即如何在保證所有者對企業(yè)完整的剩余索取權(quán)的同時，對經(jīng)理層進行有效的激勵和監(jiān)督。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)特殊性導致“國有產(chǎn)權(quán)在實施的過程中動力不足，由于國家這個所有者是名義上的，在資產(chǎn)運營過程中就不存在終極的監(jiān)督者，于是，對于國有資產(chǎn)的管理者或代表者，當資產(chǎn)的經(jīng)營效率與他們個人的經(jīng)濟利益沒有太多的直接關(guān)系時，他們關(guān)系企業(yè)收益的動力就是不足的。企業(yè)的經(jīng)營者 也是一樣，他們努力工作的動力也不會充足?！币虼?，必須高度重視對國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵和約束問題。要讓人真正關(guān)系企業(yè)的價值增加，關(guān)系企業(yè)的盈利，就必須要想辦法把他們個人的報酬或利益與國有資產(chǎn)的經(jīng)營損益相掛鉤，設(shè)計出恰當?shù)膱蟪昙顧C制，同時建立合理有效的監(jiān)督機制，保證經(jīng)營者在獲得自身利益增加和地位的提升的同時，保持足夠的動力去關(guān)心和追求公司發(fā)展的最高目標。 第一，構(gòu)建市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。首先，要突破國有企業(yè)收入分配的限制，提高經(jīng)理人員的收入標準，拉開不同等級經(jīng)理人員之間的報酬差別。以崗位職務(wù)來確定薪 酬，隨職務(wù)能升能降，使薪酬能體現(xiàn)各級經(jīng)理所承擔的不同經(jīng)營風險和責任。其次，建立與企業(yè)利益掛鉤的長期激勵機制，把經(jīng)理層的個人收益和企業(yè)的利益捆綁在一起，充分激發(fā)經(jīng)理的工作積極性，推動經(jīng)理努力為股東謀利。要研究有效方案，建立起國有企業(yè)股票期權(quán)制度，以股權(quán)激勵的方式使其自身利益與公司股東利益結(jié)合起來，與企業(yè)的長期發(fā)展結(jié)合起來。另外，構(gòu)建多層次的獎勵機制。對經(jīng)理人員的獎勵不能僅局限于物質(zhì)，應(yīng)根據(jù)其自身的特點，制定其他一些切實的激勵措施，如職位提升，政治榮譽，把他們的身價和地位同企業(yè)的興衰捆在一起，激勵他們的工作熱情 。 第二，建立對經(jīng)理層的約束機制。首先，構(gòu)建經(jīng)營者內(nèi)部約束機制。完善公司與經(jīng)營者之間的授權(quán)契約關(guān)系。契約的內(nèi)容要有完備的考核指標，要明確處罰條款，降低委托風險；準確選聘經(jīng)營者，加強對公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)的檢查和監(jiān)督。其次，加強外部約束機制。除關(guān)系到國家安全和利益的信息外，應(yīng)實行強制性公司信息公開制度，同時發(fā)揮股票市場對公司高層管理者的鞭策和激勵作用，將公司內(nèi)部的監(jiān)督機制和公眾的監(jiān)督結(jié)合起來，以形成對公司的多層次、有效的監(jiān)督，解決內(nèi)部人控制問題。 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革 好的