【導讀】持有，該地塊股東同意將本項目一次性轉讓。1）項目位于中心城區(qū)，地理位置優(yōu)越；5）珠海城市競爭力提升；6）區(qū)域內供應量減少；7）珠海市區(qū)地塊稀缺，新盤少。4）本項目入市時周邊競爭項目逐步成熟。珠海區(qū)域生產總值自07至12年持續(xù)增長，但增長波動較大，10年以來增長速度。受人民幣大幅升值及樓市調控影響，國內出口貿易受到較大沖擊，股市和房地產市。第一產業(yè)在珠海市全市總量中比重最小，12年產業(yè)總量億元，同比增長%。第二產業(yè)是珠海的支柱產業(yè)，占生產總值的%。珠海全社會固定資產投資逐年呈遞增的趨勢；12年珠海市居民消費價格總指數(shù)累計上漲%，漲幅比去年下降個百分點。受物價及房屋價格上漲影響，人均消費支出增加%。珠海市常住人口數(shù)量及城市戶籍人口數(shù)呈逐年平穩(wěn)增長態(tài)勢，隨著珠三角各大城市?？傮w預測2020年珠海樓市繼續(xù)2020年膠著態(tài)勢，上升動力不足。中國經濟開始出現(xiàn)增長下滑的跡象，央行自2020年6月份開始持續(xù)下調人民幣存

　　

【正文】 擔相 關的營業(yè)稅、土地增值稅、城建稅及教育費附加、印花稅和企業(yè)所得稅等。受讓方應承擔相關的印花稅和契稅。由于 增值額 /扣除項目金額 ＝ ％ 50%,故增值稅稅率 為 30％。 轉讓方 屬非居民企業(yè)，按 10%資本收益 計 提所得稅 。 方案一相關稅負表 （單位： 萬 元） 稅負計算公式 金額 轉讓方稅負 受讓方稅負 轉讓收入 a 39,178 土地成本 b 25,500 開發(fā)成本及費用 c 0 增值額 d=ae 13,678 扣除項目金額 e=b+c+f+g+h+k 27,675 營業(yè)稅 f=a*5% 1,959 1,959 城市維護建設稅 g=f*7% 137 137 教育費附加 h=f*3% 59 59 土地增值稅 i=d*30% 4,103 4,103 企業(yè)所得稅 j=(aei)*10% 740 740 印花稅 k=a*% 20 20 20 契稅 l=a*4% 1,567 1,567 稅負總計 7,018 1,587 (2)方案 二 方案 二 屬于 外資境外并購項目公司股權 。轉讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅和契稅 ，需繳納股息 所得稅 。受讓方不用繳納契稅。但轉讓雙方都需要繳納印花稅。 交易中 ，轉讓方 屬非居民企業(yè) ， 按 10%資本收益 計 提所得稅。 方案 二 相關稅負表 （單位： 萬 元） 稅負計算公式 金額 轉讓方稅負 受讓方稅負 轉讓收入 a 39,178 轉讓成本 b 25,500 企業(yè)所得稅 c=(ab)*10% 1,368 1,368 印花稅 d=a*% 20 20 20 稅負總計 1,388 20 珠海新香洲梅華北 5號居住地項目可行性研究報告 27 (3)方案 三 方案 三 屬于 外資境外并購項目公司 外資股東公司 股權 。轉讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅 、股息所得稅 和契稅 ， 受讓方不用繳納契稅。但轉讓雙方都需要繳納印花稅。 方案 三 相關稅負表 （單位： 萬 元） 稅負計算公式 金額 轉讓方稅負 受讓方稅負 轉讓收入 a 39,178 轉讓成本 b 25,500 印花稅 c=a*% 20 20 20 稅負總計 20 20 對于這 三 種方案，從轉讓雙方的角度考慮，各方應承擔的 稅負如表所示： 轉讓方需承擔的稅負比較表 （單位： 萬 元） 方案一 方案二 方案 三 營業(yè)稅 1,959 城市維護建設稅 137 教育費附加 59 土地增值稅 4,103 企業(yè)所得稅 740 1,368 印花稅 20 20 20 契稅 稅負總計 7,018 1,388 20 受 讓方需承擔的稅負比較表 （單位： 萬 元） 方案一 方案二 方案 三 營業(yè)稅 城市維護建設 稅 教育費附加 土地增值稅 企業(yè)所得稅 印花稅 20 20 20 契稅 1,567 稅負總計 1,587 20 20 珠海新香洲梅華北 5號居住地項目可行性研究報告 28 、 方案選擇 分析 對 三 種 交易方案影響 因素 分析如下： （ 1）稅收因素 從稅收成本考慮，方案 三 的總轉讓交易稅收成本是最小的，符合企業(yè)的最大利益 ，但 方案二、三 轉讓價款 都 不 可以列入項目的成本 ， 在 以后 項目清算時， 還 應繳納相應的、客觀的企業(yè)所得稅和土地增值稅 。 方案一要繳納巨額的稅費 ，但轉讓價款可列入為項目成本， 可以減少以后的 企業(yè)所得稅和土地增值稅的計征。 （ 2）可操作性因素。 兩 種方案中，方案 二 、三 的可操作性 較 差，方案一相對 較 好。 2020 年 ， 商務部和外管局聯(lián)合下發(fā)《關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函［ 2020］ 50 號）， 交易程序及審批較為復雜 。 方案一要求 恒豐 公司必須先與 宜嘉 公司達成項目購買協(xié)議，然后再以項目的土地使用權為基礎，設立外商投資房地產企業(yè)。 方案二 、三 前期 需進行 盡職調查 ， 對目標房地產公司的外部環(huán)境和內部情況進行審慎的調查與評估。 （ 3）潛在風險因素。 三 種方案中，方案一的潛在風險最小， 且 須就 轉讓的合法化 進行分析， 但 可以避免項目的合法性風險和對外債務的風險。 方案 二 、三 規(guī)避了 巨額 資本利得稅。 但 如果項目取得不符合法律規(guī)定或存在重大瑕疵，則可能會被政府收回或責令補交地價款等費用 ；目標公司 或有負債 ,包括未披露的對外擔保、潛在的合同違約與潛在的未支付款項等 ， 容易產生或有負債風險 。 （ 4）項目股東 為規(guī)避較重的稅費， 只愿意 將項目持股公司股權 轉讓給澳門企業(yè) 。 綜合考慮，宜選擇方案 三 完成交易操作。 珠海新香洲梅華北 5號居住地項目可行性研究報告 29 、 并 購流程 恒 豐公司 發(fā)出并購意向書 恒豐公司對宜嘉公司盡職調查 雙方 談判 并購合同 工商變更登記 雙方 簽訂 并購合同 股權并購對價支付 珠海新香洲梅華北 5號居住地項目可行性研究報告 30 十 一 、 結論及建議 本次投資 可行性研究工作，是在項目周邊進行了大量的市場研究的基礎之上，通過對開發(fā) 周期的計劃，開發(fā)成本估算以及財務效益評價 等方面作全面分析，從技術經濟角度對本項目開發(fā)可行性作出評價?，F(xiàn)將有關的研究結論及可行性建議表述如下： 、研究分項結果 ? 在珠海經濟持續(xù)增長， GDP 持續(xù)攀升的支撐和帶動下，珠海的樓市 平穩(wěn) 發(fā)展； ? 珠海限價限購政策， 由于本項目定價高于珠海限價，必須通過現(xiàn)樓回款， 一定程度上增加了本項目的資金成本及市場風險； ? 珠海主城區(qū)土地資源稀缺，而剛性需求較大 ； ? 本地塊地理位置優(yōu)越， 緊鄰香洲區(qū)行政中心 ，周邊有多個大 型成熟社區(qū)，基礎設施配套建設基本成熟； ? 從盈虧平衡分析可知，本項目抗風險能力 一般 ； ? 本項目實際投入 ，通過商品房 銷售 回籠，總利潤 約 8685 萬 元，投資回報率為： %，投資回報率 尚 算 可 以 。 ? 本項目周邊樓盤精裝房均價在 1600018000 元 /m2 左右 ， 以南光公司的品牌，較其他樓盤，價格競爭優(yōu)勢相對較低。 、結論 通過上述科學研究分析論證，本項目可行。 、建議 （ 1）鑒于本項目 周邊樓盤較多，且均為大型成熟社區(qū)， 前期 規(guī)劃設計 階段就本項目打造產品 及檔次 需 多方調查和加以論證 。 （ 2）加強 公司內部管理，健全各項財務制度，在項目開發(fā)過程中對開發(fā)的成本和效益進行有效的動態(tài)跟蹤控制。 （ 3）基于自身條件，加強物業(yè)銷售策劃人員的組成，以市場為先，盡早介入進行本物業(yè)的前期銷售及策劃和推廣工作。 （ 4）對地塊 現(xiàn)狀、年限及 現(xiàn)有權屬人進行深入分析，因現(xiàn)有地塊 來源相對復雜，在地塊洽談過程需多方面了解，規(guī)避人為因素風險。 珠海新香洲梅華北 5號居住地項目可行性研究報告 31 附件： 交易 成交確認書 、 建設用地批準書 、 建設用地規(guī)劃許可證、 用地 平面圖 梅華北5號地塊產權 、規(guī)劃資料 投資 明細 估算 梅華北5號居住地塊 投資測算 編制單位：南光恒豐企業(yè)管理 (珠海 )有限公司 編制人：莫燦源 編制時間：二零一三年五月 十 日