【導(dǎo)讀】transactioncosts.value.

　　

【正文】 于在市場上進(jìn)行同樣交易的成本，從而減少了生產(chǎn)經(jīng)營活動的交易費用。 。當(dāng)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離時，由于企業(yè)管理層與企業(yè)所有者利益的不一致而產(chǎn)生了代理成本，包括所有人與代理人的簽約成本，對代理人監(jiān)督與控制的成本等。而通過并購或代理權(quán)的競爭，目標(biāo)公司現(xiàn)任管理者將會被代替，從而可以有效地降低其代理成本。 。通過企業(yè)并購，可以擴大企業(yè)的規(guī)模，產(chǎn)生共同擔(dān)保作用。一 般情況下，規(guī)模大的企業(yè)更容易進(jìn)入資本市場，它們可以大批量地發(fā)行股票或債券。由于發(fā)行數(shù)量多，相對而言，股票或債券的發(fā)行成本也隨之降低，使企業(yè)以較低的資本成本獲得再融資。 。并購過程中企業(yè)可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)作為并購對象，尤其是當(dāng)并購方為高盈利企業(yè)時，能夠充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補優(yōu)勢。由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的效果。 。并購?fù)ㄟ^有效的控 制權(quán)運動為企業(yè)帶來利潤，增加企業(yè)價值。即意欲獲取企業(yè)控制權(quán)的權(quán)利主體通過交易方式獲取了其他權(quán)利主體所擁有的控制權(quán)來重新配置社會資源。在有效的企業(yè)控制權(quán)市場運行的條件下，對大部分接管者來說，其爭奪控制權(quán)的動機就在于尋求公司的市場價值和在有效管理的條件下應(yīng)具有的市場價值之間的差額。 二 企業(yè)并購的財務(wù)評價 企業(yè)并購之前，并購企業(yè)必須對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行評價，為決策提供可靠的財務(wù)依據(jù)。評價企業(yè)的財務(wù)狀況，不僅要對過去幾年中的財務(wù)報告資料進(jìn)行仔細(xì)分析，而且還要對被并購以后五年甚至更長年份內(nèi)的現(xiàn)金流量及 資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行預(yù)測。 。企業(yè)的財務(wù)彈性很重要，它主要是指企業(yè)保持良好的資金流動性以便及時償還債務(wù)。良好的資金流動表現(xiàn)在良好的創(chuàng)收能力以及從資本市場進(jìn)行籌資的能力，還與公司的整體創(chuàng)利能力有關(guān)，而這種創(chuàng)利能力的大小可由公司的整體經(jīng)營狀況和競爭前景來體現(xiàn)。在具體評估時，要預(yù)測固定費用支出和現(xiàn)金流量總額的變化趨勢，將固定費用支出分成約束部分和酌量部分，為了精確估計近期內(nèi)公司的周轉(zhuǎn)資金需求量，對有關(guān)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的資料也要進(jìn)行審查，還應(yīng)該包括其他一 些影響財務(wù)彈性的因素，如公司的短期負(fù)債水平，資本結(jié)構(gòu)中利率較高的債務(wù)相對比重等。 。當(dāng)資本市場資金緊張，企業(yè)資金流動性較差時，對資金流動性的評估應(yīng)重點放在考察后備流動資金的可利用性上，分析企業(yè)可從經(jīng)營中獲取的現(xiàn)金量，企業(yè)向外界籌措資金的能力，銷售可兌換證券所能帶來的可利用流動資金量。在分析企業(yè)的各種資金來源時，應(yīng)特別重視企業(yè)向其有密切關(guān)系的貸款者借款的便利程度，因為一旦企業(yè)陷入困境，向外界求助無援時，那些關(guān)系密切的貸款機構(gòu)很可能幫助企業(yè)擺脫困境。其他還有可轉(zhuǎn)換 證券等，都可以隨時從證券市場兌換成現(xiàn)金，用來償還企業(yè)到期的短期負(fù)債。 三 企業(yè)并購交易價格的確定 并購價格是并 購成本的重要組成部分，目標(biāo)公司的價值是并購價格確定的依據(jù)，因此企業(yè)在進(jìn)行并購決策時應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)、客觀的價值評估，慎重選擇收購對象，以使自身在市場競爭的大潮中立于不敗之地。對于目標(biāo)公司價值的衡量，一般有賬面價值調(diào)整法、市場價值比較法、市盈率法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法、收益現(xiàn)值法等方法。 。資產(chǎn)負(fù)債表的凈值即為公司的賬面價值。但是若要評估目標(biāo)公司的真正價值，還必須對資產(chǎn)負(fù)債表的各個項目作必要調(diào)整。一方面，對資產(chǎn)項目應(yīng)根據(jù)企業(yè)固定資產(chǎn)的市價與折舊、企業(yè)經(jīng)營中的債權(quán)可靠性、存貨、有價證券以及無 形資產(chǎn)的變動來調(diào)整。對負(fù)債項目要詳細(xì)列其明細(xì)科目以供核查和調(diào)整。并購雙方針對這些項目逐項協(xié)商，得出雙方都可以接受的公司價值。主要適用于簡單的并購中賬面價值與市場價值偏離不大的非上市企業(yè)。 。它是將股票市場上與目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績相似的公司的最近平均交易價格，作為估算公司價值的參照物，同時分析比較參照物的交易條件，進(jìn)行對比調(diào)整，據(jù)以確定評估目標(biāo)公司的價值。但這種方法的應(yīng)用需要有一個充分發(fā)育的、交易活躍的市場。而且存在主觀因素和受市場影響因素較大，具體采用時應(yīng)當(dāng)慎重。主要適用于完善的市場體系中 上市公司的并購。 。它是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率來確定其價值的方法。其表達(dá)式為：目標(biāo)企業(yè)的價值 =目標(biāo)企業(yè)的收益市盈率。其中市盈率 (價格和收益比率 )可選擇并購時目標(biāo)企業(yè)的市盈率、與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率或目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。而目標(biāo)企業(yè)收益可選擇目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后收益、最近 3 年稅后收益的平均值或并購后目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期稅后收益作為估價指標(biāo)。這種方法易于理解又便于應(yīng)用，但其收益指標(biāo)和市盈率的確定具有很大主觀性，因此，由此估價可能給我們帶來很大風(fēng)險。這種方法適用于股票市場較完善的市場環(huán)境中的經(jīng)營較穩(wěn)定的企業(yè)。 。它是將企業(yè)未來預(yù)期的收益用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)為評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值，并以此確定公司的價值的評估方法。收益現(xiàn)值法的原理，就是收購者之所以收購目標(biāo)公司，是考慮到目標(biāo)公司能為自己帶來收益，如果公司的收益大，收購價格就會高。所以根據(jù)公司所能帶來收益的高低來確定公司的價值是科學(xué)合理的方法。這種方法的運用須具備兩個條件：一是被評估企業(yè)的未來收益能夠被預(yù)測，并能基本保證預(yù)測收益數(shù)額的合理性和可能性；二是與企業(yè)獲得未來預(yù)期收益相聯(lián)系的風(fēng)險也能被估量，并能提供令人信服的根據(jù) 。當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營時，則適合使用收益現(xiàn)值法。 在企業(yè)并購活動中，并購企業(yè)可以通過多種融資渠道獲得并購所需的資金。并購企業(yè)在并購融資前應(yīng)對各種并購融資方式進(jìn)行綜合分析評價，選擇最佳的融資渠道。從企業(yè)并購融資的實際情況分析，并購融資方式分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是指企業(yè)動用自身盈利積累進(jìn)行并購支付。但是由于并購活動所需資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購企業(yè)的營運現(xiàn)金流進(jìn)行融資有很大的局限性，因此內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要渠道。外部融資又分 為債務(wù)性融資、權(quán)益性融資和混合性融資。 在實際確定融資渠道時應(yīng)對自身資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，如果并購企業(yè)自有資金充裕，動用自有資金無疑是最佳選擇；如果企業(yè)負(fù)債率已經(jīng)較高，則應(yīng)盡量采取權(quán)益性融資而不增加企業(yè)負(fù)債的融資方式。但如果企業(yè)未來前景看好，也可以增加負(fù)債進(jìn)行融資，以保證未來收益全部由現(xiàn)有股東享有。 企業(yè)并購無論是作為企業(yè)發(fā)展和擴張的一種手段，還是市場競爭的一種必然結(jié)果，都將在社會經(jīng)濟(jì)舞臺上扮演重要的角色。作為企業(yè)并購的重要參與者和決策者，在從財務(wù)上對企業(yè)并購行為進(jìn)行合理分析和選擇的同時，還應(yīng)考慮到 市場、管理等方面的因素，從而為企業(yè)的經(jīng)營決策提供最有效的信息。