獨立董事制度與公司財務(wù)(doc11)-財務(wù)制度表格-資料下載頁
2025-08-09 14:54本頁面
【導(dǎo)讀】證監(jiān)會近期出臺的獨立董事制度，對改善公司治理結(jié)構(gòu)將起到積極作用?？矗攧?wù)監(jiān)督模式包括監(jiān)事會模式和審計委員會模式，但不混合采用。確的監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部門和財務(wù)部門、會計部門四個層次的完整體系。獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度?？赡芊恋K其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。范圍來看，獨立董事制度與公司法系和公司組織結(jié)構(gòu)相關(guān)。事會和監(jiān)事會雙重機(jī)構(gòu)。于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨立董事。003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。監(jiān)管部門近期推出的獨立董事制度就是完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的一項重要。財務(wù)監(jiān)督，但各國立法所規(guī)定的監(jiān)事會的職責(zé)范圍存在較大差異。股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事。成員的商業(yè)行為，決定董事會成員的薪酬，相當(dāng)于董事會成員在法院內(nèi)外代表公司。
【正文】 。例如，我國現(xiàn)行的公司制度安排上，由股東大會審議批準(zhǔn)聘請注冊會計師，但《公司法》沒有規(guī)定誰負(fù)責(zé)與注冊會計師溝通，誰從公司內(nèi)部對注冊會計師的工作進(jìn)行評價。審計委員會的引入，正好可以彌補(bǔ)這個“被遺忘的角落”。 非重疊性原則。所謂非重疊性原則，是指財務(wù)監(jiān)督者的職責(zé)不應(yīng)該重疊，即使有相同的監(jiān)督領(lǐng)域，側(cè)重點也應(yīng)該不同。職責(zé)的重疊意味著在制度安排上，有不同的監(jiān)督者對同一監(jiān)督領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督，這一方面造成監(jiān)督者之間的相互推諉，另一方面也會增加監(jiān)督成本。 權(quán)威性原則。權(quán)威性原則是指財務(wù)監(jiān)督者的監(jiān)督結(jié)論應(yīng)受到尊重，得到執(zhí)行。當(dāng)然，這種監(jiān)督結(jié)果 必須是在監(jiān)督者根據(jù)法律、章程、制度、政策對事實所作出的不偏不倚的判斷。只有維護(hù)財務(wù)監(jiān)督結(jié)論的權(quán)威性，財務(wù)監(jiān)督才有意義，公司的財務(wù)方針政策才能貫徹實施。 （三）公司財務(wù)監(jiān)督體系各層次的職責(zé) 監(jiān)事會的職責(zé)。我國《公司法》第 126 條規(guī)定了監(jiān)事會行使的職責(zé)包括： (1)檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (2)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； (3)提議召開臨時股東大會； (4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。我們認(rèn)為，在實踐中，為加強(qiáng)監(jiān)事會的 財務(wù)監(jiān)督作用，應(yīng)該對其職責(zé)細(xì)化和監(jiān)督的程序具體化，前者包括：復(fù)核董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告、利潤分配方案等財務(wù)資料；代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；監(jiān)事會可對公司聘用會計師事務(wù)所提出建議。后者包括：根據(jù)公司需要設(shè)立日常辦公機(jī)構(gòu)，或與其他層次的財務(wù)監(jiān)督一同進(jìn)行；必要時以公司名義另行委托會計師事務(wù)所獨立審查公司財務(wù)，并可直接向國務(wù)院證企業(yè) ()大量的管理資料下載 券監(jiān)督機(jī)構(gòu)或其他有關(guān)部門報告情況。 審計委員會的職責(zé)?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中規(guī)定的上市公司應(yīng)賦予獨立董事的特別職責(zé)中與財務(wù)監(jiān)督有關(guān)的職責(zé)，我們認(rèn) 為應(yīng)該包含在審計委員會的職責(zé)中。具體有： (1)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； (2)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)； (3)對董事會提交股東大會討論的事項，如需要獨立財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)顧問報告的，獨立財務(wù)顧問由審計委員會聘請（注：其中 (1)(2)項職權(quán)，在德國、日本等大陸法系國家的《公司法》中，屬于監(jiān)事會的職權(quán)。日本《商法例法》 6 條規(guī)定：監(jiān)事會可以選任和解聘會計監(jiān)察人。德國《股份公司法》第 111 條規(guī)定：監(jiān)事會可以聘請專家檢查公司財務(wù)。）。除了上述三項之外，我們認(rèn)為，根據(jù)國外審計委員會的實踐經(jīng)驗（注： 瑪麗 S梅之，劉力云、王德河編譯：《審計委員會及其與內(nèi)部審計的關(guān)系》，《審計研究資料》 1996 年第 9 期。）和美國、英國等國關(guān)于審計委員會的報告，審計委員會的職責(zé)還應(yīng)該包括： (1)在提交董事會之前，復(fù)核財務(wù)報告及審計報告； (2)與注冊會計師溝通； (3)檢查公司的內(nèi)部控制制度； (4)指導(dǎo)內(nèi)部審計。 內(nèi)部審計部門的職責(zé)。隨著內(nèi)部管理理論和實踐的發(fā)展，我國內(nèi)部審計的職能、對象和領(lǐng)域應(yīng)該發(fā)生大的轉(zhuǎn)變。我們認(rèn)為，上市公司內(nèi)部審計部門的財務(wù)監(jiān)督職責(zé)應(yīng)定位于制度監(jiān)督，而非核算監(jiān)督；核算監(jiān)督的實施主體應(yīng)是會計部門、 財務(wù)部門及會計人員、財務(wù)人員。其具體職責(zé)包括： (1)檢查內(nèi)部控制系統(tǒng)的適用性，并提出改進(jìn)建議； (2)檢查內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性； (3)檢查各種經(jīng)濟(jì)信息的可靠性和完整性； (4)檢查被審計單位或部門對政策、計劃、程序、法律和條例的執(zhí)行情況； (5)檢查資產(chǎn)安全、資源的節(jié)約和有效利用情況； (6)檢查業(yè)務(wù)經(jīng)營和規(guī)劃中的既定目標(biāo)的完成情況。 會計部門、財務(wù)部門及會計人員、財務(wù)人員的職責(zé)。會計部門、財務(wù)部門及會計人員、財務(wù)人員的財務(wù)監(jiān)督是一線監(jiān)督，應(yīng)該定位于核算監(jiān)督，即通過審核憑證、核對帳簿、審查報表、財產(chǎn)清查、成 本計算等手段對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動、財產(chǎn)物資、會計資料等進(jìn)行監(jiān)督。具體職責(zé)范圍應(yīng)該包括： (1)通過審核原始憑證，監(jiān)督經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的真實性和合法性； (2)通過核對帳簿，檢查帳與實、帳與帳之間的相符； (3)通過審查財務(wù)報告，從整體上審查財務(wù)報告的公允、真實表達(dá)和公司運行情況； (4)通過財產(chǎn)清查，檢查現(xiàn)金、銀行存款、有價證券、實物資產(chǎn)等公司資產(chǎn)的存在性、完整性及所有權(quán)； (5)通過檢查財務(wù)收支，監(jiān)督各種收入、費用開支的真實性、合法性及預(yù)算控制情況； (6)通過成本核算，監(jiān)督商品采購、產(chǎn)品生產(chǎn)等過程中的違法違紀(jì)、不合理損耗等損害公 司利益的行為。 上市公司實行獨立董事制度、引入審計委員會后，監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部門和會計部門、財務(wù)部門由上而下構(gòu)成了一個完整的公司財務(wù)監(jiān)督體系。它們分別針對四個層次的委托代理關(guān)系進(jìn)行監(jiān)督，沒有縱向隸屬關(guān)系，但可以進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，形成一個有機(jī)整體。
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