【正文】 權限（注：末永敏和著、金洪玉譯：《現(xiàn)代日本公司法》，人民法院出版社 2020 年 9 月版。這些專門的委員會有提名委員會、薪酬委員會和審計委員會，分別負責公司經理人員的提名、制定薪酬制度、代表董事會行使財務監(jiān)督權。2020 年 9 月，國家經貿委會同有關部門起草、經國務院同意并由國務 院辦公廳轉發(fā)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范（試行）》，提出“董事會中可以設立非公司股東且不在公司內部任職的獨立董事”。 一、獨立董事制度與公司治理 獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事、以形成權力制衡與監(jiān) 督的一種制度。所謂單層制，就是只有一個管理機關，即只有董事會而沒有監(jiān)事會；所謂雙層制，就是有一個經營機關負責公司的商業(yè)經營和 另一個單獨的監(jiān)督機關負責監(jiān)督經營機關，即董事會和監(jiān)事會雙重機構。公司治理結構包括： (1)如何配置和行使控制權； (2)如何監(jiān)督和評價董事會、經理人員和職工； (3)如何設計和實施激勵機制（注：青木昌彥、錢穎一：《轉軌經濟中的公司治理結構》，中國 經濟出版社 1995 年 4 月版。我國《公司法》明確了監(jiān)事會的地位，是否有必要設立審計委員會？審計委員會是否符合我國國情？如果引進審計委員會制度，它的職責有哪些？上市公司又如何重塑財務監(jiān)督體系？ （一）財務監(jiān)督模式的國際比較 監(jiān)事會模式。）中沒有設立審計 委員會的條款， SEC 非常支持建立審計委員會，但沒有強制要求上市公司建立審計委員會。我國《公司法》第 124 條規(guī)定：（股份公司）監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成。）？ 監(jiān) 事會與審計委員會的關系是財務監(jiān)督不同層次上的互補關系。在上市公司引入獨立董事制度后，審計委員會 作為獨立董事履行其財務監(jiān)督職能的有效實現(xiàn)形式，也必將納入公司財務監(jiān)督體系。轉引自股份公司組織結構的法系的實態(tài)考察與立法課題（王保樹， 1998）。所謂非重疊性原則，是指財務監(jiān)督者的職責不應該重疊，即使有相同的監(jiān)督領域，側重點也應該不同。除了上述三項之外，我們認為，根據國外審計委員會的實踐經驗（注： 瑪麗它們分別針對四個層次的委托代理關系進行監(jiān)督，沒有縱向隸屬關系，但可以進行業(yè)務指導，形成一個有機整體。具體有： (1)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； (2)獨立聘請外部審計機構或咨詢機構； (3)對董事會提交股東大會討論的事項，如需要獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告的，獨立財務顧問由審計委員會聘請（注：其中 (1)(2)項職權，在德國、日本等大陸法系國家的《公司法》中，屬于監(jiān)事會的職權。凡是涉及到與財務有關的制度安排，就應該受到監(jiān)督。所謂實質上的獨立，則要求監(jiān)督者在監(jiān)督、檢查被監(jiān)督者、被檢查者時，不偏不倚，保持獨立的精神態(tài)度和意志。只要獨立董事制度能改進我國上市公司的 治理結構，能提高上市公司質量，就應該借鑒！同樣，在選擇財務監(jiān)督模式時，只要審計委員會模式能加強上市公司的財務監(jiān)督，就應該引進?？毓晒蓶|、董事會、監(jiān)事會基本上是一家人，董事會和監(jiān)事會也基本上由控股股東說了算，監(jiān)事會怎么能“監(jiān)事”自家人？ 企業(yè) ()大量的管理資料下載 (3)監(jiān)事會事實上的不獨立。有專家學者從法理上分析，獨立董事制企業(yè) ()大量的管理資料下載 度是英美等國單層制公司組織結構的產物，引入獨立董事的目的是為了監(jiān)督、制衡執(zhí)行董事，而我國公司采用雙層制公司組織結構，這樣，二者的職能是否重合？ 筆者認為：在現(xiàn)行環(huán)境下和現(xiàn)階段，“監(jiān)事會模式＋審計委員會模式”可以作為上市公司財務監(jiān)督 模式的一種選擇。審計委員會模式是指公司組織結構在實行單層制的情況下，由審企業(yè) ()大量的管理資料下載 計委員會對公司管理機關實行財務監(jiān)督的模式。 二、上市公司財務監(jiān)督模式之選擇 作為獨立董事制度一種實現(xiàn)形式的審計委員會，在英、美等國家被證明是一種成功的財務監(jiān)督模式。該指導意見指出：境內上市公司應當聘請適當人員擔任獨立董事，其中應當至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的 人士）。從世界范圍來看，獨立董事制度與公司法系和公司組織結構相關。 （一）世界上的公司法系與公司組織結構。在 2020 年 6 月 30 日前，董事會成員中應當至少包括 2 名獨立董事；在 2003 年 6 月 30 日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。從世界范圍來看，財務監(jiān)督模式有以美國為代表的審計委員會模式和以德國、日本為代表的監(jiān)事會模式。審計委員會模式起源于美國， 20 世紀 90 年代在世界上許多國家和地區(qū)得到了發(fā)展。其原因在于： 現(xiàn)行監(jiān)事會模式不能很好履行財務監(jiān)督職能?！豆痉ā分袑ΡO(jiān)事會的獨立性作出了許多規(guī)定。 三、上市公司財務監(jiān)督體系之重構 證監(jiān)會頒發(fā)了關于建立獨