【正文】 國證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)了《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設立獨立董事。所謂單層制，就是只有一個管理機關，即只有董事會而沒有監(jiān)事會；所謂雙層制，就是有一個經(jīng)營機關負責公司的商業(yè)經(jīng)營和 另一個單獨的監(jiān)督機關負責監(jiān)督經(jīng)營機關，即董事會和監(jiān)事會雙重機構。作為獨立董事財務監(jiān)督職能具體實現(xiàn)形式的審計委員會的引入，必將導致上市公司重構內(nèi)部財務監(jiān)督體系，形成分工明確的監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部門和財務部門、會計部門四個層次的完整體系。 一、獨立董事制度與公司治理 獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事、以形成權力制衡與監(jiān) 督的一種制度。英美法系國家的公司組織結構實行單層制，德國法系的國家和折衷法系國家的公司組織結構實行雙層制，法國法系國家的公司組織結構既實行單層制，也實行雙層制。2020 年 9 月，國家經(jīng)貿(mào)委會同有關部門起草、經(jīng)國務院同意并由國務 院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范（試行）》，提出“董事會中可以設立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事”。）。這些專門的委員會有提名委員會、薪酬委員會和審計委員會，分別負責公司經(jīng)理人員的提名、制定薪酬制度、代表董事會行使財務監(jiān)督權。監(jiān)事會模式是指在公司組織結構實行雙層制的情況下，由監(jiān)事會對公司管理機關 實行財務監(jiān)督的模式。監(jiān)事會的具體權限《商法特例法》規(guī)定： (1)決定監(jiān)察方法、調(diào)查公司業(yè)務及財產(chǎn)狀況的方法，其他有關部門職務執(zhí)行的事項； (2)監(jiān)事調(diào)查會計監(jiān)察人（即獨立審計人員 —— 筆者注）的監(jiān)察報告書及其他監(jiān)察事項結束，應該報告于監(jiān)事會； (3)監(jiān)事會可以得到董事會的報告； (4)監(jiān)事會得到會計監(jiān)察人的監(jiān)察報告之日起 1 周內(nèi)應向董事會 提交監(jiān)察報告書； (5)監(jiān)事具有參與選任或解任會計監(jiān)察人的權限（注：末永敏和著、金洪玉譯：《現(xiàn)代日本公司法》，人民法院出版社 2020 年 9 月版。不過，紐約證券交易所 (NYSE)于 1978 年要求每一家上市公司都必須設立完全由獨立董事組成的審計委員會； 1987 年，美國國家證券商協(xié)會要求所有的納斯達克 (NASDAQ)上市公司必須設立絕大部分成員由獨立董事組成的審計委員會。從世界范圍來看，財務監(jiān)督模式有監(jiān)事會模式和審計委員會模式。沒有對監(jiān)事會成員的會計專業(yè)知識作出明確的規(guī)定，同時，也沒有監(jiān)事會成員在不具備充分的財務會計專業(yè)知識的情況下可以聘請外部專業(yè)人士的規(guī)定。在我國，一股獨大的現(xiàn) 象會存續(xù)相當長時間。我國《公司法》確定了公司組織結構的四個層次： (1)股東大會 —— 公司的權力機關； (2)董事會 —— 公司的業(yè)務執(zhí)行和經(jīng)營決策機關； (3)經(jīng)理 —— 負責日常經(jīng)營管理工作； (4)監(jiān)事會 —— 監(jiān)督機關。大陸現(xiàn)代股份有限公司組織機構的模式是在近代股份有限公司組織機構模式的基礎上，經(jīng)過引進英美法系公司法的董事會制度和自行改造而成的。這樣，上市公司如何重構財務監(jiān)督體系就成為擺在我國廣大財務理論和實務工作者面前的現(xiàn)實課題。所謂獨立性原則，是指監(jiān)督者應該保持與被監(jiān)督者的獨立。）企業(yè)的特征。監(jiān)督成本是指為控制代理人行為而發(fā)生的成本，即委托人為衡量、觀測和控制代理人所發(fā)生的支出，如受托責任審計成本，公司內(nèi)部監(jiān)督人員的工資及他們所發(fā)生的費用等。職責的重疊意味著在制度安排上，有不同的監(jiān)督者對同一監(jiān)督領域進行監(jiān)督，這一方面造成監(jiān)督者之間的相互推諉，另一方面也會增加監(jiān)督成本。后者包括：根據(jù)公司需要設立日常辦公機構，或與其他層次的財務監(jiān)督一同進行；必要時以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務，并可直接向國務院證企業(yè) ()大量的管理資料下載 券監(jiān)督機構或其他有關部門報告情況。 S會計部門、財務部門及會計人員、財務人員的財務監(jiān)督是一線監(jiān)督，應該定位于核算監(jiān)督，即通過審核憑證、核對帳簿、審查報表、財產(chǎn)清查、成 本計算等手段對經(jīng)濟業(yè)務活動、財產(chǎn)物資、會計資料等進行監(jiān)督。 上市公司實行獨立董事制度、引入審計委員會后，監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部門和會計部門、財務部門由上而下構成了一個完整的公司財務監(jiān)督體系。）和美國、英國等國關于審計委員會的報告，審計委員會的職責還應該包括： (1)在提交董事會之前，復核財務報告及審計報告； (2)與注冊會計師溝通； (3)檢查公司的內(nèi)部控制制度； (4)指導內(nèi)部審計。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規(guī)定的上市公司應賦予獨立董事的特別職責中與財務監(jiān)督有關的職責，我們認 為應該包含在審計委員會的職責中。權威性原則是指財務監(jiān)督者的監(jiān)督結論應受到尊重，得到執(zhí)行。所謂全面性原則，是指財務監(jiān)督體系應該涵蓋所有應該接受監(jiān)督的領域。權力制衡原則要求我們在設計經(jīng)濟業(yè)務的制度安排時，應注意政策、程序制定者、執(zhí)行者和監(jiān)督者之間三者的權力制衡關系。所謂形式上的獨立，是指對第三者