【導(dǎo)讀】更多資料下載盡在我的主頁。2021年11月24日實(shí)施。唐山三友化工股份有限公司章程。第一章行政印信管理規(guī)定。第六章職工內(nèi)部退養(yǎng)制度。第八章主任工程師制度。第九章首席技師管理辦法。第十章外聘專家管理辦法。第十一章職工技術(shù)職務(wù)聘任管理辦法。第十二章競爭上崗管理。第三部分勞動(dòng)保險(xiǎn)管理。第三章請假程序及批準(zhǔn)權(quán)限。第四章關(guān)于退休條件及待遇規(guī)定。第五章因工和非因工死亡待遇。第五章6S管理綜合檢查分值量化表。第一章生產(chǎn)技術(shù)部生產(chǎn)管理科編制及職能范圍。第二章工作職責(zé)及安全規(guī)章制度。第三章化工開停車及事故處理規(guī)程。第七章操作事故管理規(guī)定。第六章銷售部車輛使用管理規(guī)定。第七章銷售部蓬布支架返還考核管理規(guī)定。第十四章測量設(shè)備管理辦法。第十六章備品備件管理制度。第十八章修舊利廢監(jiān)督管理細(xì)則。第二章全面預(yù)算的基本內(nèi)容。黨群工作部相關(guān)制度。第一章干部選拔任用條例（修訂）。第六章處置不勝任干部實(shí)施辦法（試行）。第二部分共青團(tuán)工作規(guī)章制度。第四章生育假期及費(fèi)用處理

　　

【正文】 法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百一十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后半年內(nèi)仍然有效，同時(shí)對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，直到該秘密成為公開信息。 第一百一十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十三條 本章程 第一百零三條條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第一百零五條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零六條 (四 )～ (六 )關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第一百一十四條 公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定及公司需要設(shè)獨(dú)立董事。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定。 第一百一十五條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履 行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第一百一十六條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第一百一十七條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還有以下特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú) 立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)； 提議召開董事會(huì)； 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 更多資料下載盡在我的主頁 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級(jí)管理人員； 公司董 事、高級(jí)管理人員的薪酬； 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于證券監(jiān)管部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的； 當(dāng)公司變更募集資金項(xiàng)目的投向時(shí)； 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。 第一百二十條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組 織獨(dú)立董事實(shí)地考察。 第一百二十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。 第一百二十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī) 及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。 第三節(jié) 董事會(huì) 第一百二十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百二十六條 董事會(huì)由 9名董事組成，其中獨(dú)立董事 3人。董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。每屆董事會(huì)任期為三年。 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。 第一百二十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 更多資料下載盡在我的主頁 (一 ) 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二 ) 執(zhí)行股東大會(huì)的 決議； (三 ) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四 ) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 ) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 ) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七 ) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； (八 ) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九 ) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十 ) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一 ) 制訂公司的基本管理制度； (十二 ) 制訂本章程的修改方案； (十三 ) 管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四 ) 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十五 ) 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； (十六 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 第一百二十八條 公司董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。 第一百二十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百三十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)決定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)涉及總金額不得超過公司凈資產(chǎn)的 20%，單項(xiàng)金額不得超過公司凈資產(chǎn)的 10%。 除應(yīng)當(dāng)由股東 大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保外，公司其它對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。 公司董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第一百三十一條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百三十二條 董事長行使下列職權(quán)： (一 )主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)更多資料下載盡在我的主頁 的，由副董事長履行職務(wù) (公司有兩位或兩位以上副董事 長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù) )；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百三十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百三十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百三十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知采取書面形式，通知送達(dá)時(shí)間應(yīng)為會(huì)議召開前三個(gè)工作日之內(nèi)。 第一百三十七 條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二 )會(huì)議期限； (三 )事由及議題； (四 )發(fā)出通知的日期。 第一百三十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十九條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障每個(gè)董事都能全面了解情況并充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人 的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百四十一條 董事會(huì)會(huì)議采取記名 (書面或舉手 )投票表決方式。每名董事有一票表決權(quán)。 第一百四十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓 名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名； (三 )會(huì)議議程； (四 )董事發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) )。 第一百四十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議、公司基本管理制度，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 更多資料下載盡在我的主頁 第四節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百四十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，作為公司 與公司上市的證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百四十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書。 (一 ) 本章程第一百零三條規(guī)定的情形； (二 ) 最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰； (三 ) 最近三年受到過證券交易所公開遺責(zé)或者二次以上通報(bào)批評(píng)； (四 ) 本公司現(xiàn)任監(jiān)事； (五 ) 上海證券交易所認(rèn)定的不適 合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第一百四十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)： (一 ) 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； (二 ) 負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促進(jìn)公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； (三 ) 協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； (四 ) 按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料； (五 ) 參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字； (六 ) 負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)保密工作，制訂保密措施，促進(jìn)董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告； (七 ) 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等； (八 ) 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容； (九 ) 促進(jìn)董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 (十 )上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第一百四十八條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、 監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，更多資料下載盡在我的主頁 查閱涉及信息披露的所有文件，并要