【正文】 司所在地中國 證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第八十一條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第四節(jié) 股東大會決議 第八十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 第八十三條 本公 司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 第八十四條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東 (包 括股東代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第八十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： (一 ) 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； (二 ) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 ) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四 ) 公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五 ) 公司年度報(bào)告； (六 ) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第八十八條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé) 的合同。 非職工董事候選人由董事會或股東提出；股東代表出任監(jiān)事候選人由股東提出。股東有關(guān)提名董事和監(jiān)事候選人的意圖、候選人的簡歷和基本情況、股東或董事會提出的候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開 20天前提交董事會。董事會應(yīng)在股東大會上向出席會議的全體股東提供其提出的候選人以及股東提出的候選人簡 歷和基本情況。公司工會應(yīng)當(dāng)向董事會及股東會提供職工代表監(jiān)事候選人簡歷和基本情況。 股東大會就選舉非職工代表董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第九十一條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第九十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果 宣布提案是否通過。 第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有更多資料下載盡在我的主頁 異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 第九十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同 意、反對或 棄權(quán)。 第九十九條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第一百零一條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2個(gè)月 內(nèi)實(shí)施具體方案。董事無需持有公司股份。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選、委派或者聘任無效。 更多資料下載盡在我的主頁 第一百零四條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ； (五 ) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán) ； (六 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 第一百零九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公 司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第一百一十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后半年內(nèi)仍然有效，同時(shí)對公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，直到該秘密成為公開信息。 第一百一十三條 本章程 第一百零三條條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第一百一十四條 公司根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定及公司需要設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履 行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第一百一十六條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。 第一百一十七條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還有以下特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú) 立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 更多資料下載盡在我的主頁 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。 第一百二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。 第一百二十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。 第一百二十六條 董事會由 9名董事組成，其中獨(dú)立董事 3人。每屆董事會任期為三年。 第一百二十七條 董事會行使下列職權(quán)： 更多資料下載盡在我的主頁 (一 ) 召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； (二 ) 執(zhí)行股東大會的 決議； (三 ) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四 ) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 ) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 ) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七 ) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； (八 ) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九 ) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十 ) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一 ) 制訂公司的基本管理制度； (十二 ) 制訂本章程的修改方案； (十三 ) 管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四 ) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； (十五 ) 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； (十六 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百二十八條 公司董事會應(yīng) 當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。 第一百三十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 除應(yīng)當(dāng)由股東 大會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保外，公司其它對外擔(dān)保事項(xiàng)均應(yīng)由董事會批準(zhǔn)。 第一百三十一條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百三十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)更多資料下載盡在我的主頁 的，由副董事長履行職務(wù) (公司有兩位或兩位以上副董事 長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù) )；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百三十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。 第一百三十六條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知采取書面形式，通知送達(dá)時(shí)間應(yīng)為會議召開前三個(gè)工作日之內(nèi)。 第一百三十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百四十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百四十一條 董事會會議采取記名 (書面或舉手 )投票表決方式。 第一百四十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第一百四十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓 名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名； (三 )會議議程； (四 )董事發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù) )。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會決議、公司基本管理制度，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 更多資料下載盡在我的主頁 第四節(jié) 董事會秘書 第一百四十五條 董事會設(shè)董事會秘書，作為公司 與公司上市的證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書。 第一百四十七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)： (一 ) 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； (二 ) 負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促進(jìn)公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； (三 ) 協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； (四 ) 按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料； (五 ) 參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； (六 ) 負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)保密工作，制訂保密措施，促進(jìn)董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告； (七 ) 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等； (八 ) 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容； (九 ) 促進(jìn)董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 第一百四十八條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、 監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘