【正文】 第一百四十七條 董事會秘書應當履行如下職責： (一 ) 負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系； (二 ) 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促進公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； (三 ) 協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； (四 ) 按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料； (五 ) 參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； (六 ) 負責與公司信息披露有關保密工作，制訂保密措施，促進董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告； (七 ) 負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等； (八 ) 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī) 章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內容； (九 ) 促進董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券交易所報告。 第一百四十三條 董事會會議記錄包括以下內容： (一 )會議召開的日期、地點和召集人姓 名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名； (三 )會議議程； (四 )董事發(fā)言要點； (五 )每一決議事項的表決方式和結果 (表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù) )。 第一百四十條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百三十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 第一百三十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 第一百二十六條 董事會由 9名董事組成，其中獨立董事 3人。 第一百二十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。 更多資料下載盡在我的主頁 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。獨立董事任職資格應當符合中國證監(jiān)會關于獨立董事任職資格的規(guī)定。 如因董事的辭職導致公 司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事無需持有公司股份。 第九十七條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。公司工會應當向董事會及股東會提供職工代表監(jiān)事候選人簡歷和基本情況。 第八十八條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責 的合同。 第八十四條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。召集人應當在收到提案后 2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： (一 ) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； (二 ) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； (三 )披露持有本公司股份數(shù)量； (四 )是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： (一 ) 代理人的姓名； (二 ) 是否具有表決權； (三 ) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； (四 ) 委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五 ) 委托人的身份證號碼及股票賬戶卡號碼； (六 ) 委托人簽名 (或蓋章 )。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。 第五十三條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而 具有關聯(lián)關系。 第四十五條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 公司于 2021年 6月 30日實施了 2021年度資本公積金轉增股本 方案，以 2021年度末總股本 35000萬股為基數(shù)向全體股東每 10股轉增 2股，轉增后公司發(fā)起人股東唐山三友堿業(yè) (集團 )有限公司、國投資產管理公司、河北省建設投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司持股總數(shù)增至 30000萬股。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第三條 公司于 2021年 6月 4日經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 10000 萬股，全部為向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股，于 2021 年 6月 18日在上海證券交易所上市。 公司于 2021年 6月 30 日實施了 2021年度資本公積金轉增股本方案，以 2021年度末總股本 35000萬股為基數(shù)向全體股東每 10股轉增 2股，轉增后公司向社會公開發(fā)行的人民幣普通股增至 12021萬股。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 經河北省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會批準，公司按照國家有關政策進行了股權分置改革，公司五家發(fā)起人股東向股權分置改革方案實施股權登記日全體流通股股東共計支付 4080萬股更多資料下載盡在我的主頁 對價，由五家發(fā)起人股東按持股比例分擔，公司股權分置改革方案于 2021年 12月 7日實施完畢。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，收購本公司的股份： (一 )減少公司注冊資本； (二 )與持有本公司股票的其他公司合并； (三 )將股份獎勵給本公司職工； (四 )股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 (五 ) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。控股股東不得越過公司股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 第二節(jié) 股東大會 第四十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： (一 ) 決定公司的經營方針和投資計劃； (二 ) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； (三 ) 審議批準董事會的報告； (四 ) 審議批準監(jiān)事會報告； (五 ) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六 ) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七 ) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八 ) 對發(fā)行公司債券作出決議； (九 ) 對公司合并、分立、解散、清 算或者變更公司形式作出決議； (十 ) 修改本章程； (十一 ) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (十二 ) 審議批準第五十條規(guī)定的擔保事項； (十三 )審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； (十四 )審議批準變更募集資金用途事項； (十五 )審議股權激勵計劃； (十六 )審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān) 事會的同意。 第五十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的， 須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 第六十三條 股東大會的通知包括以下內容： (一 ) 會議的時間、地點和會議期限； (二 ) 提交會議審議的事項和提案； (三 ) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四 ) 有權出席股東大會股東的股權登記日； 更多資料下載盡在我的主頁 (五 ) 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第七十四條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不 得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 第八十九條 非職工代表董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，名單上列明候選人提出人。 更換董事、監(jiān)事的程序同上述。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第一百零三條 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： (一 ) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 ) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年； (三 ) 擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3年； (四 ) 擔任因 違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； (五 ) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； (六 ) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七 ) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 董事可以由經理或者其他高級管理人