【正文】 第一百四十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)： (一 ) 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； (二 ) 負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促進(jìn)公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； (三 ) 協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； (四 ) 按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料； (五 ) 參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字； (六 ) 負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)保密工作，制訂保密措施，促進(jìn)董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告； (七 ) 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等； (八 ) 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容； (九 ) 促進(jìn)董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 第一百四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓 名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名； (三 )會(huì)議議程； (四 )董事發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) )。 第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百三十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第一百三十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百二十六條 董事會(huì)由 9名董事組成，其中獨(dú)立董事 3人。 第一百二十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。 更多資料下載盡在我的主頁 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定。 如因董事的辭職導(dǎo)致公 司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事無需持有公司股份。 第九十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。公司工會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)及股東會(huì)提供職工代表監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十八條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé) 的合同。 第八十四條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一 ) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二 ) 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三 )披露持有本公司股份數(shù)量； (四 )是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一 ) 代理人的姓名； (二 ) 是否具有表決權(quán)； (三 ) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四 ) 委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五 ) 委托人的身份證號(hào)碼及股票賬戶卡號(hào)碼； (六 ) 委托人簽名 (或蓋章 )。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。 第五十三條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第四十五條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 公司于 2021年 6月 30日實(shí)施了 2021年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本 方案，以 2021年度末總股本 35000萬股為基數(shù)向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 2股，轉(zhuǎn)增后公司發(fā)起人股東唐山三友堿業(yè) (集團(tuán) )有限公司、國(guó)投資產(chǎn)管理公司、河北省建設(shè)投資公司、國(guó)富投資公司、唐山投資有限公司持股總數(shù)增至 30000萬股。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條 公司于 2021年 6月 4日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 10000 萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股，于 2021 年 6月 18日在上海證券交易所上市。 公司于 2021年 6月 30 日實(shí)施了 2021年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以 2021年度末總股本 35000萬股為基數(shù)向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 2股，轉(zhuǎn)增后公司向社會(huì)公開發(fā)行的人民幣普通股增至 12021萬股。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。 第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 經(jīng)河北省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司按照國(guó)家有關(guān)政策進(jìn)行了股權(quán)分置改革，公司五家發(fā)起人股東向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日全體流通股股東共計(jì)支付 4080萬股更多資料下載盡在我的主頁 對(duì)價(jià)，由五家發(fā)起人股東按持股比例分擔(dān)，公司股權(quán)分置改革方案于 2021年 12月 7日實(shí)施完畢。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一 )減少公司注冊(cè)資本； (二 )與持有本公司股票的其他公司合并； (三 )將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四 )股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十八條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。 (五 ) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)?？毓晒蓶|不得越過公司股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第四十九條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一 ) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二 ) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三 ) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四 ) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五 ) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六 ) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七 ) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八 ) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九 ) 對(duì)公司合并、分立、解散、清 算或者變更公司形式作出決議； (十 ) 修改本章程； (十一 ) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二 ) 審議批準(zhǔn)第五十條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三 )審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； (十四 )審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五 )審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六 )審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān) 事會(huì)的同意。 第五十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的， 須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 第六十三條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： (一 ) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二 ) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三 ) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四 ) 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 更多資料下載盡在我的主頁 (五 ) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第七十四條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不 得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第八十九條 非職工代表董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決，名單上列明候選人提出人。 更換董事、監(jiān)事的程序同上述。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第一百零三條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (一 ) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 ) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； (三 ) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； (四 ) 擔(dān)任因 違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； (五 ) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六 ) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； (七 ) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人