【正文】 章 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的原則 更多資料下載盡在我的主頁 第三章 責(zé)任和措施 第四章 責(zé)任追究及處罰 第五章 附 則 第九部分 募集資金管理辦法 第一章 總 則 第二章 募集資金的存放 第三章 募集資金的使用管理和信息披露 第四章 募集資金的監(jiān)督 第五章 附 則 第十部分 控股子公司管理辦法 第一章 總 則 第二章 三會(huì)管理 第三章 經(jīng)營管理 第四章 財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理 第五章 投資管理 第六章 信 息披露 第七章 監(jiān)督審計(jì) 第八章 考核與獎(jiǎng)罰制度 第九章 附 則 第十一部分 董事、監(jiān)事及高級管理人員持公司股份及其變動(dòng)管理辦法 保衛(wèi)部相關(guān)制度 第一章 門禁制度及物資出廠管理 第二章 內(nèi)部治安保衛(wèi)工作制度 第三章 防火安全管理規(guī)定 第四章 動(dòng)火安全管理規(guī)定 效能監(jiān)察制度 第一章 效能監(jiān)察實(shí)施細(xì)則 第二章 工程項(xiàng)目監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則 第三章 物資采購、產(chǎn)品銷售監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則 第四章 廢舊物資處置監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則 第五章 修舊利廢監(jiān)督管理細(xì)則 第六章 車輛外委維修監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則 法律事務(wù)相關(guān)制度 第一部分 法律事務(wù)管理制度 第一章 總則 第二章 法律事務(wù)機(jī)構(gòu) 第三章 公司法律事務(wù)管理 第四章 法定代表人授權(quán)委托 第五章 合同管理 第六章 保護(hù)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán) 第七章 參與重大法律糾紛的處理 第八章 法律事務(wù)的日常管理、監(jiān)督和考核 第九章 附則 第二部分 法定代表人授權(quán)委托管理辦法（試行 ） 第一章 總則 更多資料下載盡在我的主頁 第二章 法定代表人授權(quán)原則 第三章 授權(quán)委托管理程序 第四章 責(zé)任追究 第五章 附則 第三部分 合同管理辦法（試行） 第一章 總則 第二章 合同管 理機(jī)構(gòu)及職責(zé) 第三章 合同的授權(quán)委托 第四章 合同簽訂 第五章 合同履行管理規(guī)定 第六章 合同資料的管理 第七章 獎(jiǎng)懲辦法 第八章 附則 第四部分 合同管理分類標(biāo)準(zhǔn) 第五部分 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理辦法 第一章 總則 第二章 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)力歸屬 第三章 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理 第四章 獎(jiǎng)懲 第五章 附則 更多資料下載盡在我的主頁 修改情況記錄 序號 頁碼 文件名稱 章節(jié)號 修改單號 修改人 /日期 監(jiān)察人 /日期 唐山三友化工股份有限公司章程 更多資料下載盡在我的主頁 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )、《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱《證券法》 )和其他有關(guān)規(guī)定， 制訂本章程。公司董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。 第二十二條 公司或公司的子公司 (包括公司的附屬企業(yè) )不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第四十八條 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 第五十四條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (一 ) 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二 ) 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三 ) 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四 ) 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān) 股東的同意。 第六十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止；會(huì)議登記終止后抵達(dá)的股東無參會(huì)資格。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第八十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第九十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第一百條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在決議通過之后立即就任。 第一百零六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (一 ) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二 ) 應(yīng)公平對待所有股東； (三 ) 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù) 經(jīng)營管理狀況； (四 ) 應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 本章程第一百零五條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零六條 (四 )～ (六 )關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百四十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百三十七 條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二 )會(huì)議期限； (三 )事由及議題； (四 )發(fā)出通知的日期。 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。 第一百二十條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百一十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： (一 ) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二 ) 不得挪用公司資金； (三 ) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (四 ) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五 ) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (六 ) 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七 ) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八 ) 不得擅自披露公司秘密； (九 ) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “ 棄權(quán) ” 。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第八十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并 說明原因。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 第五十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視 為出席?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第三十九條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股 東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司于 2021年 5月 31日實(shí)施了 2021年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以 2021年度末總股本42021萬股為基數(shù)向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 3股，轉(zhuǎn)增后公司發(fā)起人股東唐山三友堿業(yè) (集團(tuán) )有限公司、國投資產(chǎn)管理公司、河北省建設(shè)投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司持股總數(shù)增至 33696萬股。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)更多資料下載盡在我的主頁 人、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師和總會(huì)計(jì)師。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 (以下簡稱 “ 公司 ” )。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值；堅(jiān)持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略；使公司和股東獲得最佳收益。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )公開發(fā)行股份； (二 )非公開發(fā)行股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī) 定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。 第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 本章程所稱 “ 實(shí)際控制人 ” 是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 第五十五條 股東大會(huì)由董事長主持。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后 10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第七十二條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第八十一條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 第八十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一 ) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二 ) 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 ) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四 ) 公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五 ) 公司年度報(bào)告； (六 ) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第九十一條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。