【正文】 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，更多資料下載盡在我的主頁 查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公。 (十 )上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 (一 ) 本章程第一百零三條規(guī)定的情形； (二 ) 最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； (三 ) 最近三年受到過證券交易所公開遺責(zé)或者二次以上通報(bào)批評(píng)； (四 ) 本公司現(xiàn)任監(jiān)事； (五 ) 上海證券交易所認(rèn)定的不適 合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第一百四十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百四十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。每名董事有一票表決權(quán)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人 的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百三十九條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障每個(gè)董事都能全面了解情況并充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百三十七 條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二 )會(huì)議期限； (三 )事由及議題； (四 )發(fā)出通知的日期。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百三十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百三十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 董事會(huì)決定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)涉及總金額不得超過公司凈資產(chǎn)的 20%，單項(xiàng)金額不得超過公司凈資產(chǎn)的 10%。 第一百二十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人。 第三節(jié) 董事會(huì) 第一百二十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī) 及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。 第一百二十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組 織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 第一百二十條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百一十八條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級(jí)管理人員； 公司董 事、高級(jí)管理人員的薪酬； 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于證券監(jiān)管部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的； 當(dāng)公司變更募集資金項(xiàng)目的投向時(shí)； 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； 提議召開董事會(huì)； 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第一百一十五條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 本章程第一百零五條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零六條 (四 )～ (六 )關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百一十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。董事會(huì)將在 2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事更多資料下載盡在我的主頁 人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百零八條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng) 所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第一百零七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第一百零六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (一 ) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二 ) 應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三 ) 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù) 經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四 ) 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： (一 ) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二 ) 不得挪用公司資金； (三 ) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (四 ) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五 ) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (六 ) 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七 ) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八 ) 不得擅自披露公司秘密； (九 ) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 董事任期從就 任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第一百零三條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (一 ) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 ) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； (三 ) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； (四 ) 擔(dān)任因 違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； (五 ) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六 ) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； (七 ) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第一百零二條 公司董事為自然人。 第一百條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在決議通過之后立即就任。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “ 棄權(quán) ” 。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十六條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第九十四條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總 數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 第九十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 更換董事、監(jiān)事的程序同上述。 由職工代表出任監(jiān)事候選人的，由公司工會(huì)提出候選人名單，并提供其簡(jiǎn)歷和基本情況，經(jīng)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事和由股東代表出任的監(jiān)事由股東大會(huì)以普通決議通過。股東應(yīng)向董事會(huì)提供其提出的候選人簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十九條 非職工代表董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決，名單上列明候選人提出人。 第八十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別 決議通過： (一 ) 公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二 ) 公司的分立、合并、解散和清算； (三 ) 本章程的修改； 更多資料下載盡在我的主頁 (四 ) 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； (五 ) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六 ) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第八十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不 得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 更多資料下載盡在我的主頁 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第八十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。 第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 第七十七條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。 第七十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。 第七十三條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審 議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止；會(huì)議登記終止后抵達(dá)的股東無參會(huì)資格。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并 說明原因。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、