【正文】 公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。 第二十六條 公 司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一 )證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二 )要約方式； (三 )中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十六條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 ) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二 ) 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三 ) 對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四 ) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押 其所持有的股份； 更多資料下載盡在我的主頁 (五 ) 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六 ) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七 ) 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； (八 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十九條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股 東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 第四十一條 公司股東 承擔(dān)下列義務(wù)： (一 ) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二 ) 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三 ) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四 ) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司 和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 本章程所稱 “ 關(guān)聯(lián)關(guān)系 ” 是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 第五十條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì) 審議通過。 第五十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： (一 ) 董事會(huì)人數(shù)不足 6 人時(shí)； (二 ) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； (三 ) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四 ) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五 ) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視 為出席。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半 數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 第五十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。 第五十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第六十二條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20日前以公告方式 通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15日前以公告方式通知各股東。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位 的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十七條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他 人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額，被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項(xiàng)。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并 說明原因。 第七十三條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審 議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 第七十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。 更多資料下載盡在我的主頁 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第八十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第八十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別 決議通過： (一 ) 公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二 ) 公司的分立、合并、解散和清算； (三 ) 本章程的修改； 更多資料下載盡在我的主頁 (四 ) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； (五 ) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六 ) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)向董事會(huì)提供其提出的候選人簡(jiǎn)歷和基本情況。 由職工代表出任監(jiān)事候選人的，由公司工會(huì)提出候選人名單，并提供其簡(jiǎn)歷和基本情況，經(jīng)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十六條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “ 棄權(quán) ” 。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第一百零二條 公司董事為自然人。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 董事任期從就 任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： (一 ) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二 ) 不得挪用公司資金； (三 ) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (四 ) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五 ) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (六 ) 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七 ) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八 ) 不得擅自披露公司秘密； (九 ) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十 ) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 第一百零七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事更多資料下載盡在我的主頁 人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)將在 2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 第一百一十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； 提議召開董事會(huì)； 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第一百二十條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組 織獨(dú)立董事實(shí)地考察。 第一百二十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第三節(jié) 董事會(huì) 第一百二十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。 第一百二十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 公司董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第一百三十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百三十七 條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二 )會(huì)議期限； (三 )事由及議題； (四 )發(fā)出通知的日期。 第一百三十九條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障每個(gè)董事都能全面了解情況并充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 (一 ) 本章程第一百零三條規(guī)定的情形； (二 ) 最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰； (三 ) 最近三年受到過證券交易所公開遺責(zé)或者二次以上通報(bào)批評(píng)； (四 ) 本公司現(xiàn)任監(jiān)事； (五 ) 上海證券交易所認(rèn)定的不適 合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，更多資料下載盡在我的主頁 查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公。 (十 )上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第一百四十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。 第一百四十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。每名董事有一票表決權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人 的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。每一董事享有一票表決權(quán)。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百三十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)決定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)涉及總金額不得超過公司凈資產(chǎn)的 20%，單項(xiàng)金額不得超過公司凈資產(chǎn)