xx集團(tuán)買(mǎi)殼上市建議書(shū)(doc21)-經(jīng)營(yíng)管理-資料下載頁(yè)
2025-08-07 14:10本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】認(rèn)為XX集團(tuán)開(kāi)展買(mǎi)殼上市是集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能夠有力推進(jìn)和提升集。團(tuán)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)在公開(kāi)渠道上了解到的九江化纖的資料，對(duì)九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過(guò)轉(zhuǎn)讓行為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了四個(gè)買(mǎi)。本文主要是從買(mǎi)殼上市這一角度來(lái)進(jìn)行分析和說(shuō)明，對(duì)其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān)注。XX集團(tuán)成立于2020年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團(tuán)公司，并被評(píng)為。其前身為浙江XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月，經(jīng)。過(guò)8年的發(fā)展，XX集團(tuán)先后成功開(kāi)發(fā)了XXX商品房、XX電梯公寓、XX商務(wù)中心、XX公寓等樓盤(pán)。撐集團(tuán)業(yè)務(wù)的最重要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇；IPO上市對(duì)于房
【正文】 購(gòu) ② 資 產(chǎn) 置 換 XX 集團(tuán) 化纖總廠(chǎng) 房地產(chǎn) 資產(chǎn) 九江化纖 （股權(quán)） 化纖 資 產(chǎn) XX 集團(tuán)買(mǎi)殼上市建議書(shū) 18 （五）交易結(jié)果 上述交易完成后，化纖總廠(chǎng)通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、回購(gòu)化纖類(lèi)資產(chǎn)，擁有九江化纖的全部化纖業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，完成其對(duì)九江化纖的化纖業(yè)務(wù)重組； XX 集團(tuán)成為九江化纖控股股東；九江化纖成為一個(gè)或者幾個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的控股股東 ，主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，具備股票上市的條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，再融資能力獲得提升，并且不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。 （六）重組中其他問(wèn)題處理建議 九江化纖 置出資產(chǎn)為化纖類(lèi)資產(chǎn)，包括應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程，不包括貨幣資金、短期投資等現(xiàn)金資產(chǎn)；具體置換資產(chǎn)如何，需要看前期洽談協(xié)商情況，應(yīng)該符合雙方的利益最大化。由于應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方欠款較多，置出是有利操作的 九江化纖 目前的債務(wù)可采取如下方式解決： （ 1）全部?jī)斶€； （ 2）部分償還，部分參與置換； （ 3）全部參與置換。 如果采?。?2）（ 3）處理方式，則置出資產(chǎn)為扣除負(fù)債后的化纖類(lèi)凈資產(chǎn)，化纖總廠(chǎng)回購(gòu)化纖類(lèi)資產(chǎn)時(shí)亦應(yīng)承擔(dān)該等債務(wù)。 九江化纖 債務(wù)處理問(wèn)題涉及資產(chǎn)置換、資產(chǎn)回購(gòu)環(huán)節(jié)的作價(jià)等問(wèn)題，涉及到銀行及其他債權(quán)人的債權(quán)保全問(wèn)題，該問(wèn)題需與各方做充分的協(xié)調(diào)和探討。 目前 九江化纖 的員工處置可以遵循“人隨資產(chǎn)走”的原則，與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部在冊(cè)員工的勞動(dòng)關(guān)系及與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與置出方的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關(guān)系，最終由化纖總廠(chǎng)繼受，并由化纖總廠(chǎng)負(fù)責(zé)進(jìn)行安置。 XX 集團(tuán)買(mǎi)殼上市建議書(shū) 19 （七）要約收購(gòu)問(wèn)題 另外，該方案引發(fā)要約收購(gòu)，是否申 請(qǐng)要約豁免、進(jìn)行要約收購(gòu)、規(guī)避要約收購(gòu)，需要進(jìn)行綜合考慮。由于第一大股東持股比例高達(dá) %，可以充分利用要約收購(gòu)的規(guī)則，進(jìn)行要約收購(gòu)。按照已有的幾起要約收購(gòu)案例來(lái)看，目前的要約收購(gòu)法規(guī)還是有利于要約收購(gòu)方的，所謂要約收購(gòu)都差不多是走走過(guò)場(chǎng)而已。這倒比申請(qǐng)要約豁免更簡(jiǎn)單。因此，集團(tuán)可以考慮對(duì)九江化纖進(jìn)行要約收購(gòu)。 方案二：協(xié)議收購(gòu)，不進(jìn)行資產(chǎn)回購(gòu) （ 1）現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)。 XX 集團(tuán)以現(xiàn)金收購(gòu)化纖總廠(chǎng)所有的九江化纖 %的股權(quán)，該等股權(quán)作價(jià)依據(jù)為經(jīng)過(guò)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)，可以考慮一定程度的溢價(jià)。如果以 2020 年底每股凈資產(chǎn)測(cè)算，而且不溢價(jià)，收購(gòu)所需要的資金為 15993 萬(wàn)元，這將是最低收購(gòu)成本。 （ 2）置入 XX 集團(tuán)相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目?？刹扇∩鲜泄臼召?gòu)方式，或者和上市公司資產(chǎn)進(jìn)行置換等方式。置換得到的化纖類(lèi)資產(chǎn)由XX 集團(tuán)自行處置，相關(guān)人員安置也由 XX 集團(tuán)實(shí)施。 （ 3）化纖總廠(chǎng)欠款問(wèn)題。 2020 年底化纖總廠(chǎng)欠上市公司約 億元，該等款項(xiàng)可以土地等資產(chǎn)來(lái)抵償，也可以通過(guò)剝離部分資產(chǎn)人員由其承擔(dān)等方式抵償。具體可以在洽談時(shí)根據(jù)雙方意愿進(jìn)行協(xié)商。 由于是純粹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，沒(méi)有涉及到和原有股東之間關(guān)于資產(chǎn)、負(fù)債、人員安 置等問(wèn)題的協(xié)作，收購(gòu)成本和風(fēng)險(xiǎn)較大。尤其是人員安置問(wèn)題將成為一個(gè)較大的包袱。 該方案的重點(diǎn)是：化纖總廠(chǎng)及其實(shí)際控制方以及江西國(guó)資委是否配合資產(chǎn)債務(wù)重組。如果能夠得到配合，成功性也較大。 另外，該方案引發(fā)要約收購(gòu)，是否申請(qǐng)要約豁免、進(jìn)行要約收購(gòu)、規(guī)避要約收購(gòu)，需要進(jìn)行綜合考慮。 XX 集團(tuán)買(mǎi)殼上市建議書(shū) 20 方案三：從中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司（ %）協(xié)議受讓股權(quán) 中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司作為四大處理不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司之一，其獲得的股權(quán)肯定將出讓。一般情況下，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司會(huì)將該等股權(quán)進(jìn)行拍賣(mài)，但也有進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的可行性。如果華 們集團(tuán)協(xié)議受讓該等股權(quán)，使用現(xiàn)金進(jìn)行操作的可能性較大，這將增加 XX 集團(tuán)的資金壓力。同時(shí)，由于九江化纖和 九江化學(xué)纖維總廠(chǎng) 關(guān)聯(lián)性很大，買(mǎi)殼后，進(jìn)行資產(chǎn)重組的困難將很大，那樣 XX 集團(tuán)將進(jìn)入化纖行業(yè)，這對(duì)于集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理是一大挑戰(zhàn)。這應(yīng)該不是集團(tuán)買(mǎi)殼所希望看到的。 該方式最大的困難在于買(mǎi)殼后進(jìn)行整合和資產(chǎn)置換。如果能夠獲得大股東配合，也可以按照方案一進(jìn)行資產(chǎn)債務(wù)重組。 另外，需要國(guó)資委審批和報(bào)送證監(jiān)會(huì)。由于收購(gòu)股權(quán)比例為 %，超過(guò) 30%，將引發(fā)要約收購(gòu)，需要進(jìn)行合理安排。 方案四：司法拍賣(mài)獲得股權(quán) 通過(guò)司 法拍賣(mài)獲得股權(quán)可以規(guī)避行政審批。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣(mài)上市公司國(guó)有股和社會(huì)法人股若干問(wèn)題的規(guī)定》，通過(guò)司法拍賣(mài)的程序，收購(gòu)方無(wú)需國(guó)資委的批準(zhǔn)，只要拍賣(mài)程序符合《規(guī)定》，任何收購(gòu)方竟拍獲得上市公司的國(guó)有股法人股都是合法的。 另外，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十九條第四款“ 基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、 控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的”， XX 集團(tuán)以司法拍賣(mài)的方式獲得九江化纖 %的股權(quán)，符合要約豁免的規(guī)定。 司法拍賣(mài)收購(gòu)案例：新加坡佳通輪胎收購(gòu)樺林輪胎。 該方 案的特點(diǎn)是不需要國(guó)資委審批，而且可以申請(qǐng)要約豁免，操作簡(jiǎn)單方便。 XX 集團(tuán)買(mǎi)殼上市建議書(shū) 21 七、其他事宜 為盡快推進(jìn)買(mǎi)殼上市這一集團(tuán)發(fā)展的戰(zhàn)略步驟，以下事宜需適當(dāng)安排： （ 1） 成立資本運(yùn)做小組，負(fù)責(zé)買(mǎi)殼上市事宜； （ 2） 除九江化纖外，尋找其他更為適宜的殼公司，多方考察比較； （ 3） 對(duì)集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理安排，能夠在買(mǎi)殼后有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，從而在一定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)再融資； （ 4） 為防范風(fēng)險(xiǎn)，在集團(tuán)和上市公司之間建立防火墻，應(yīng)盡量避免以集團(tuán)層面去買(mǎi)殼，可以第二層面的公司去操作。 202068
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