【導(dǎo)讀】認(rèn)為XX集團開展買殼上市是集團發(fā)展的需要，是適合集團戰(zhàn)略擴張的選擇，能夠有力推進和提升集。團的行業(yè)競爭力。通過在公開渠道上了解到的九江化纖的資料，對九江化纖的基本情況做了一個扼要的描述。有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過轉(zhuǎn)讓行為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計了四個買。本文主要是從買殼上市這一角度來進行分析和說明，對其他方面的融資和資本運做未做重點關(guān)注。XX集團成立于2020年，注冊資本5000萬元人民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團公司，并被評為。其前身為浙江XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月，經(jīng)。過8年的發(fā)展，XX集團先后成功開發(fā)了XXX商品房、XX電梯公寓、XX商務(wù)中心、XX公寓等樓盤。撐集團業(yè)務(wù)的最重要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇；IPO上市對于房

　　

【正文】 購 ② 資 產(chǎn) 置 換 XX 集團 化纖總廠 房地產(chǎn) 資產(chǎn) 九江化纖 （股權(quán)） 化纖 資 產(chǎn) XX 集團買殼上市建議書 18 （五）交易結(jié)果 上述交易完成后，化纖總廠通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、回購化纖類資產(chǎn)，擁有九江化纖的全部化纖業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，完成其對九江化纖的化纖業(yè)務(wù)重組； XX 集團成為九江化纖控股股東；九江化纖成為一個或者幾個房地產(chǎn)項目公司的控股股東 ，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變房地產(chǎn)開發(fā)，具備股票上市的條件和持續(xù)經(jīng)營能力，再融資能力獲得提升，并且不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。 （六）重組中其他問題處理建議 九江化纖 置出資產(chǎn)為化纖類資產(chǎn)，包括應(yīng)收款項、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程，不包括貨幣資金、短期投資等現(xiàn)金資產(chǎn)；具體置換資產(chǎn)如何，需要看前期洽談協(xié)商情況，應(yīng)該符合雙方的利益最大化。由于應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方欠款較多，置出是有利操作的 九江化纖 目前的債務(wù)可采取如下方式解決： （ 1）全部償還； （ 2）部分償還，部分參與置換； （ 3）全部參與置換。 如果采?。?2）（ 3）處理方式，則置出資產(chǎn)為扣除負債后的化纖類凈資產(chǎn)，化纖總廠回購化纖類資產(chǎn)時亦應(yīng)承擔(dān)該等債務(wù)。 九江化纖 債務(wù)處理問題涉及資產(chǎn)置換、資產(chǎn)回購環(huán)節(jié)的作價等問題，涉及到銀行及其他債權(quán)人的債權(quán)保全問題，該問題需與各方做充分的協(xié)調(diào)和探討。 目前 九江化纖 的員工處置可以遵循“人隨資產(chǎn)走”的原則，與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部在冊員工的勞動關(guān)系及與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與置出方的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關(guān)系，最終由化纖總廠繼受，并由化纖總廠負責(zé)進行安置。 XX 集團買殼上市建議書 19 （七）要約收購問題 另外，該方案引發(fā)要約收購，是否申 請要約豁免、進行要約收購、規(guī)避要約收購，需要進行綜合考慮。由于第一大股東持股比例高達 %，可以充分利用要約收購的規(guī)則，進行要約收購。按照已有的幾起要約收購案例來看，目前的要約收購法規(guī)還是有利于要約收購方的，所謂要約收購都差不多是走走過場而已。這倒比申請要約豁免更簡單。因此，集團可以考慮對九江化纖進行要約收購。 方案二：協(xié)議收購，不進行資產(chǎn)回購 （ 1）現(xiàn)金收購股權(quán)。 XX 集團以現(xiàn)金收購化纖總廠所有的九江化纖 %的股權(quán)，該等股權(quán)作價依據(jù)為經(jīng)過評估的每股凈資產(chǎn)，可以考慮一定程度的溢價。如果以 2020 年底每股凈資產(chǎn)測算，而且不溢價，收購所需要的資金為 15993 萬元，這將是最低收購成本。 （ 2）置入 XX 集團相關(guān)房地產(chǎn)項目。可采取上市公司收購方式，或者和上市公司資產(chǎn)進行置換等方式。置換得到的化纖類資產(chǎn)由XX 集團自行處置，相關(guān)人員安置也由 XX 集團實施。 （ 3）化纖總廠欠款問題。 2020 年底化纖總廠欠上市公司約 億元，該等款項可以土地等資產(chǎn)來抵償，也可以通過剝離部分資產(chǎn)人員由其承擔(dān)等方式抵償。具體可以在洽談時根據(jù)雙方意愿進行協(xié)商。 由于是純粹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，沒有涉及到和原有股東之間關(guān)于資產(chǎn)、負債、人員安 置等問題的協(xié)作，收購成本和風(fēng)險較大。尤其是人員安置問題將成為一個較大的包袱。 該方案的重點是：化纖總廠及其實際控制方以及江西國資委是否配合資產(chǎn)債務(wù)重組。如果能夠得到配合，成功性也較大。 另外，該方案引發(fā)要約收購，是否申請要約豁免、進行要約收購、規(guī)避要約收購，需要進行綜合考慮。 XX 集團買殼上市建議書 20 方案三：從中國信達資產(chǎn)管理公司（ %）協(xié)議受讓股權(quán) 中國信達資產(chǎn)管理公司作為四大處理不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司之一，其獲得的股權(quán)肯定將出讓。一般情況下，中國信達資產(chǎn)管理公司會將該等股權(quán)進行拍賣，但也有進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的可行性。如果華 們集團協(xié)議受讓該等股權(quán)，使用現(xiàn)金進行操作的可能性較大，這將增加 XX 集團的資金壓力。同時，由于九江化纖和 九江化學(xué)纖維總廠 關(guān)聯(lián)性很大，買殼后，進行資產(chǎn)重組的困難將很大，那樣 XX 集團將進入化纖行業(yè)，這對于集團的經(jīng)營管理是一大挑戰(zhàn)。這應(yīng)該不是集團買殼所希望看到的。 該方式最大的困難在于買殼后進行整合和資產(chǎn)置換。如果能夠獲得大股東配合，也可以按照方案一進行資產(chǎn)債務(wù)重組。 另外，需要國資委審批和報送證監(jiān)會。由于收購股權(quán)比例為 %，超過 30%，將引發(fā)要約收購，需要進行合理安排。 方案四：司法拍賣獲得股權(quán) 通過司 法拍賣獲得股權(quán)可以規(guī)避行政審批。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》，通過司法拍賣的程序，收購方無需國資委的批準(zhǔn)，只要拍賣程序符合《規(guī)定》，任何收購方竟拍獲得上市公司的國有股法人股都是合法的。 另外，按照《上市公司收購管理辦法》第四十九條第四款“ 基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購人持有、 控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的”， XX 集團以司法拍賣的方式獲得九江化纖 %的股權(quán)，符合要約豁免的規(guī)定。 司法拍賣收購案例：新加坡佳通輪胎收購樺林輪胎。 該方 案的特點是不需要國資委審批，而且可以申請要約豁免，操作簡單方便。 XX 集團買殼上市建議書 21 七、其他事宜 為盡快推進買殼上市這一集團發(fā)展的戰(zhàn)略步驟，以下事宜需適當(dāng)安排： （ 1） 成立資本運做小組，負責(zé)買殼上市事宜； （ 2） 除九江化纖外，尋找其他更為適宜的殼公司，多方考察比較； （ 3） 對集團的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行合理安排，能夠在買殼后有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入上市公司，從而在一定時間內(nèi)實現(xiàn)再融資； （ 4） 為防范風(fēng)險，在集團和上市公司之間建立防火墻，應(yīng)盡量避免以集團層面去買殼，可以第二層面的公司去操作。 202068