【導(dǎo)讀】深厚的專業(yè)積淀：源起華夏證券，是國(guó)內(nèi)設(shè)立時(shí)間最早的全國(guó)三大券商之一，累積長(zhǎng)達(dá)18年的發(fā)展歷。優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量：注冊(cè)資本27億元人民幣，凈資本超過59億元人民幣，經(jīng)營(yíng)規(guī)范，業(yè)績(jī)優(yōu)良，2020年。豐富的承銷經(jīng)驗(yàn)：累計(jì)擔(dān)任近150家首次公開發(fā)行和上市公司再融資項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)暨主承銷商。眾多的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)：營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)多達(dá)120家，零售網(wǎng)絡(luò)全面覆蓋國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)區(qū)域，客戶資源廣泛，是國(guó)。強(qiáng)大的銷售力量：與200余家大型機(jī)構(gòu)投資者和50余家核心機(jī)構(gòu)客戶密切合作，銷售定價(jià)和穩(wěn)定市場(chǎng)。卓越的研究團(tuán)隊(duì)：擁有100余名研究員，覆蓋上市公司所有行業(yè)，獲得《中國(guó)證券報(bào)》等市場(chǎng)評(píng)比多。雄厚的背景資源：依托北京市國(guó)資委、匯金公司以及中信集團(tuán)，能夠?yàn)榭蛻粽{(diào)動(dòng)股東系統(tǒng)內(nèi)投行、銷。成立于2020年9月29日，從事。中央?yún)R金公司履行“金融國(guó)。管理上市公司多達(dá)40余家，包。IPO募集資金105億元，市場(chǎng)份額%. 中信建投自成立以來，一直堅(jiān)持對(duì)IPO項(xiàng)目的嚴(yán)格把關(guān)和項(xiàng)目執(zhí)行。2020年以來，中信建

　　

【正文】 廣東省人民政府出具確認(rèn)意見 （ 粵辦函 [2020]33號(hào) ） ： ? 玩具總廠集體企業(yè)改制合法合規(guī) 、 產(chǎn)權(quán)清晰 。 ? 除上述廣東省內(nèi)的案例外，其他省份也存在較多類似案例，如章源鎢業(yè)（江西?。?、亞太藥業(yè)（浙江省）、長(zhǎng)青股份（江蘇?。?、雅克科技（浙江?。┑?。 問題一（省政府批文）的解決思路及方法（續(xù)一） 43 ? 根據(jù)中信建投的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) ， 貴公司申報(bào)上市前 ， 關(guān)于歷史沿革中涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)改制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性取得省政府確認(rèn)批文的完整流程為： 1. 公司向東莞市東城區(qū)政府申請(qǐng)確認(rèn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)改制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性； 2. 東城區(qū)政府對(duì)公司產(chǎn)權(quán)改制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)申請(qǐng) ， 并出具相應(yīng)函件及報(bào)請(qǐng)東莞市政府審核； 3. 東莞市政府審核完畢 ， 向廣東省政府提出申請(qǐng)文件； 4. 省政府收到東莞市政府申請(qǐng)文件后 ， 省辦公廳指示讓省金融辦組織省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì) 、廣東證監(jiān)局 、 省國(guó)資委流轉(zhuǎn)審核 、 反饋意見 ， 企業(yè)回復(fù)相關(guān)反饋意見； 5. 省金融辦獲得省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì) 、 廣東證監(jiān)局 、 省國(guó)資委意見 （ 為政府內(nèi)部文件 ） ； 6. 上述各政府部門流轉(zhuǎn)會(huì)簽完畢 ， 省金融辦向省政府請(qǐng)示出具省政府關(guān)于歷史沿革中國(guó)有集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性的確認(rèn)文件 ， 最后省政府以省辦公廳名義出具確認(rèn)文件 。 ? 工作流程 ? 歷次審核、確認(rèn)都要以公司所在區(qū)政府審核的確認(rèn)申請(qǐng)內(nèi)容為基礎(chǔ)，所以向區(qū)政府申請(qǐng)的內(nèi)容必須真實(shí)、明確、詳盡；省級(jí)各部門審核流轉(zhuǎn)中均需出具核查意見，最終由省辦公廳出確認(rèn)文件。 問題一（省政府批文）的解決思路及方法（續(xù)二） 44 ? 清理工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人的問題 問題二（ 工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法 ? 股份清理轉(zhuǎn)讓中涉及的具體問題： ? 根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求 ， 工會(huì)持股及股東超 200人必須清理 ， 且清理后終極股東人數(shù)不得超過 200人 。 1. 確定的股份受讓方 。 2. 確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格 。 3. 轉(zhuǎn)讓工作的組織和程序 。 45 1. 確定工會(huì)所持股份轉(zhuǎn)讓的受讓方 方案一： 公司高管及中層干部受讓工會(huì)所持股權(quán) 。 ? 優(yōu)劣勢(shì)分析： ? 優(yōu)勢(shì)： 公司內(nèi)部人員收購(gòu) ， 避免了引入外部投資人的過程 ， 節(jié)省了時(shí)間 。 ? 劣勢(shì)： 所需收購(gòu)資金數(shù)額龐大 ， 公司高管及中層干部無法籌集該巨額資金 。 問題二（ 工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)一） 46 方案二： 引入有實(shí)力的產(chǎn)業(yè)資本 、 PE基金等 ， 中信建投證券有較多具備強(qiáng)大實(shí)力的合作伙伴 ， 可與貴公司商討轉(zhuǎn)讓事宜 。 ? 優(yōu)劣勢(shì)分析： ? 優(yōu)勢(shì)： ① 給公司帶來市場(chǎng) 、 客戶 、 技術(shù)等方面的資源； ② 可使公司運(yùn)作更加規(guī)范 ， 完善公司管理制度并促進(jìn)信息的透明化 。 ? 可能的劣勢(shì)： ① 新引入的股東積極參與公司決策 ， 對(duì)原有股東和管理層決策自主性有一定程度的削弱； ② 新引入股東對(duì)公司業(yè)績(jī)的一定要求 。 ? 綜述： 新引入股東在綜合考慮公司的成長(zhǎng)性和盈利能力 、 二級(jí)市場(chǎng)情況 、 同行業(yè)可比企業(yè)情況 、 企業(yè)高管素質(zhì)及上市是否存在障礙等基礎(chǔ)上 ， 接受工會(huì)所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；且一般不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)產(chǎn)生影響 。 問題二（ 工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)一） 47 方案三： 公司減資回購(gòu) 。 ? 優(yōu)劣勢(shì)分析： ? 優(yōu)勢(shì)： 公司減資回購(gòu) ， 避免了引入外部投資人的過程 ， 節(jié)省了時(shí)間 ， 且公司具備良好的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 。 ? 劣勢(shì)： ① 所需減資收購(gòu)資金數(shù)額較大 ， 可能會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng) 。 ② 減資回購(gòu)程序較為復(fù)雜 ， 時(shí)間流程較長(zhǎng) 。 問題二（ 工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)二） 48 2. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 ? 建議： 812元 /股 。 ? 原因： ? 理論上 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的上限是目前市場(chǎng)糖業(yè)股的估值水平 ， 如南寧糖業(yè) 、 貴糖股份 ， 下限為公司每股凈資產(chǎn) 。 ? 截至 2020年 3月 14日收盤 ， 南寧糖業(yè)的市盈率為 （ 倍 ） ， 貴糖股份的市盈率為 （ 倍 ） 。 ? 目前 ， 公司股本 5億元 ， 2020年合并凈利潤(rùn)約 10億元 ， 凈資產(chǎn) 20多億元 ，每股凈利潤(rùn)為 2元 ， 每股凈資產(chǎn)約為 4元 。 我們認(rèn)定 ， 該股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較合理的市盈率為 46倍 ， 則根據(jù) “ 股價(jià) =市盈率 每股收益 ” 計(jì)算 ， 工會(huì)所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 812元 /股 。 問題二（ 工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)三） 49 3. 轉(zhuǎn)讓工作的組織和程序 ? 建議： ① 做好事前的摸底工作以及思想動(dòng)員工作 ， 進(jìn)行充分的溝通交流 ， 可考慮引入政府部門進(jìn)行上市規(guī)范工作的動(dòng)員等 。 ② 集中開會(huì)決策與個(gè)別溝通處理相結(jié)合 。 ③ 引入專業(yè)機(jī)構(gòu)介入 ， 保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的形式及實(shí)質(zhì)均合法合規(guī) 。 ④ 對(duì)于極少數(shù)的 “ 釘子戶 ” ， 靈活處理 。 問題二（ 工會(huì)持股及股東人數(shù)超 200人 ）的解決思路及方法（續(xù)四） ? 中信建投證券建議貴公司：公司在完成上述工會(huì)持股清理工作后，運(yùn)行 6個(gè)月后再行申報(bào)。 50 第五部分 團(tuán)隊(duì)配置與合作承諾 51 公司管理層 王常青 中信建投總裁 團(tuán)隊(duì)總協(xié)調(diào)人 徐濤 投資銀行 董事 總經(jīng)理 /保薦代表人 投資銀行部 陳友新 執(zhí)行總經(jīng)理 周金濤 執(zhí)行總經(jīng)理 資本市場(chǎng)部 研究部 王慶華 高級(jí)副總裁 郭瑛英 執(zhí)行總監(jiān) 付彪 副總裁 楊繼萍 高級(jí)副總裁 聶婷 經(jīng)理 王萬里 副總裁 王尊義 經(jīng)理 團(tuán)隊(duì)總負(fù)責(zé)人 邱平 投資銀行 高級(jí)副總裁 /保薦代表人 中信建投證券的服務(wù)團(tuán)隊(duì)構(gòu)成 52 中信建投證券項(xiàng)目組成員簡(jiǎn)歷 姓 名 職位 /學(xué)歷 主要項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 王常青 公司總裁 /人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士 ? 曾任中信證券董事總經(jīng)理、中信證券企業(yè)融資委員會(huì)副主任 ? 曾主持負(fù)責(zé)長(zhǎng)江電力、海油工程、中遠(yuǎn)航運(yùn)、工商銀行、中國(guó)鋁業(yè)、武鋼等大型企業(yè)的股份制改造及融資項(xiàng)目 ? 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)投資銀行委員會(huì)副主任委員 徐濤 董事總經(jīng)理 /復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，保薦代表人 ? 作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人先后主持了江西紙業(yè)、中信海直的配股工作，湖南投資、利嘉股份的資產(chǎn)置換工作，上海交運(yùn)股份的增發(fā)新股工作和中牧股份、福建南紙、思源電氣、芭田股份、中國(guó)化學(xué)、國(guó)騰電子、香雪制藥、超日太陽(yáng)能等新股發(fā)行工作 53 項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì) 姓名 職位 /學(xué)歷 項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 邱平 投行部高級(jí)副總裁 /注冊(cè)會(huì)計(jì)師 /保薦代表人 擁有 7年的投資銀行相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備為電子信息、新材料、半導(dǎo)體、服裝、金融等多行業(yè)提供投資銀行及財(cái)務(wù)顧問的豐富經(jīng)驗(yàn)。曾負(fù)責(zé)深圳新宙邦科技首次公開發(fā)行并創(chuàng)業(yè)板上市工作，并先后負(fù)責(zé)或參與江蘇東光微電子、深圳淑女屋服飾、深圳奮達(dá)實(shí)業(yè)、深圳凱立德、廣東東方精工等項(xiàng)目的改制上市工作。 王慶華 投行部高級(jí)副總裁 /北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士 作為項(xiàng)目主要負(fù)責(zé)人主持了香雪制藥首發(fā)并創(chuàng)業(yè)板上市 、 芭田股份首發(fā)工作；曾作為項(xiàng)目組主要成員參與證通電子首發(fā)工作 ， 參與海南海藥股權(quán)激勵(lì)財(cái)務(wù)顧問工作；曾作為項(xiàng)目主辦人負(fù)責(zé)葛洲壩換股吸收合并整體上市財(cái)務(wù)顧問 、 星湖科技借殼重組財(cái)務(wù)顧問和寧波聯(lián)合 、 四川路橋股權(quán)分置改革等工作 。 傅彪 投行部副總裁 /注冊(cè)會(huì)計(jì)師 /通過保薦代表人考試 具有多年投資銀行經(jīng)驗(yàn) ， 并具有多年四大審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)；作為核心人員參與深圳燃?xì)?、 天津汽車模具 、 深圳雷杜 、 江蘇交科院 、 超日太陽(yáng)等多家首次公開發(fā)行上市項(xiàng)目 。 中信建投證券項(xiàng)目組成員簡(jiǎn)歷（續(xù)） 54 項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì) 姓名 職位 /學(xué)歷 項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 王萬里 投 行 部 副 總裁 / 吉林大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士 、 管理學(xué)學(xué)士 作為項(xiàng)目組核心成員參與香雪制藥、深圳芭田股份、深圳恒波、江蘇交科院、香雪制藥等首次公開發(fā)行上市項(xiàng)目。 王尊義 投行部經(jīng)理 /中山大學(xué)數(shù)量經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士 先后參與南方傳媒、遠(yuǎn)望谷再融資等多個(gè)項(xiàng)目。 聶婷 投行部經(jīng)理 /中山大學(xué)金融學(xué)碩士 先后參與深圳機(jī)場(chǎng)再融資 、 證通電子 、 上海超日 、 翰宇藥業(yè) 、 乾照光電等多家 IPO項(xiàng)目 。 中信建投證券項(xiàng)目組成員簡(jiǎn)歷（續(xù)） 55 資本市場(chǎng)部業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì) 姓名 職位 /學(xué)歷 項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 陳友新 資本市場(chǎng)部董事總經(jīng)理 /上海交通大學(xué)工學(xué)碩士 /保薦代表人 作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人先后主持西安彩虹 、 津港儲(chǔ)運(yùn) 、 天津汽車 、 北京城鄉(xiāng)等首發(fā)和再融資項(xiàng)目 ， 主持了江蘇澄星化工收購(gòu)并重組鼎球?qū)崢I(yè)等購(gòu)并項(xiàng)目 ， 完成了經(jīng)緯紡機(jī) 、 羚銳制藥 、 棲霞建設(shè) 、 包鋼鋼聯(lián)等增發(fā) 、 首發(fā)項(xiàng)目 郭瑛英 資本市場(chǎng)部執(zhí)行總監(jiān) /北京大學(xué)國(guó)際工商管理碩士 國(guó)際注冊(cè)金融分析師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，具有四年風(fēng)險(xiǎn)投資和投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，先后參與賽迪顧問 H股上市、中科紅旗風(fēng)險(xiǎn)投資、天津?yàn)I江集團(tuán)重組、景興紙業(yè)首次公開發(fā)行、王府井股改、金山熱電非公開發(fā)行等項(xiàng)目。 楊繼萍 資本市場(chǎng)部 高級(jí)副總裁 具有 7年投資銀行工作經(jīng)驗(yàn)。主持了西藏圣地非公開發(fā)行、山大華特重大資產(chǎn)收購(gòu)、河南鄭百文股份有限公司重大重組等項(xiàng)目；主持了味邦生物制藥有限公司、天時(shí)印刷有限公司等企業(yè)的私募融資項(xiàng)目八達(dá)嶺旅游股份有限公司的結(jié)構(gòu)融資。 彭硯蘋 研究發(fā)展部 執(zhí)行總經(jīng)理 經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 ， 中央財(cái)經(jīng)大學(xué)客座教授 ， 科技部創(chuàng)新基金財(cái)務(wù)評(píng)審專家 ， 上市公司獨(dú)立董事 。 十二年證券研究經(jīng)歷 ， 先后在 《 中國(guó)證券報(bào) 》 、 《 上海證券報(bào) 》 、 《 金融時(shí)報(bào) 》 等報(bào)刊 、 雜志上發(fā)表了近百萬字研究成果 ， 多次接受中央電視臺(tái) 、 北京電視臺(tái)等媒體采訪 。 中信建投證券項(xiàng)目組成員簡(jiǎn)歷（續(xù)） 56 研究團(tuán)隊(duì) 姓名 職位 /學(xué)歷 項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 周金濤 研究部執(zhí)行總經(jīng)理 /南開大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士 中信建投研究部行政負(fù)責(zé)人 ， 長(zhǎng)期從事宏觀策略研究 ， 并在中國(guó)的工業(yè)化國(guó)際比較和經(jīng)濟(jì)周期研究 、 虛擬經(jīng)濟(jì)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)關(guān)系等方面形成了獨(dú)特的邏輯框架和思維體系 。 2020年 、 2020年連續(xù)兩年獲得新財(cái)富最佳策略分析師第三名 中信建投證券項(xiàng)目組成員簡(jiǎn)歷（續(xù)） 57 ? 配備充足的、富有經(jīng)驗(yàn)的項(xiàng)目人員完成本次發(fā)行方案的設(shè)計(jì)和執(zhí)行； ? 為公司提供包括改制、輔導(dǎo)、首次發(fā)行上市、后市支持在內(nèi)的全面服務(wù)； ? 全面負(fù)責(zé)申報(bào)文件制作以及有關(guān)部門關(guān)系協(xié)調(diào)； ? 調(diào)動(dòng)一切所需要的公司資源，確保本項(xiàng)目順利實(shí)施； ? 全面負(fù)責(zé)發(fā)行過程的相關(guān)事宜； ? 協(xié)助制定合理的整體宣傳策略； ? 為貴公司定期提供宏觀經(jīng)濟(jì)、證券法規(guī)與研究等方面的信息和具體運(yùn)作方面的指導(dǎo) 性意見； ? 通過我公司研究力量，充分挖掘貴公司的投資價(jià)值，并為貴公司今后在資本市場(chǎng)上的發(fā)展戰(zhàn)略提供建議； ? 與貴公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，為公司后續(xù)的行業(yè)整合和做大做強(qiáng)提供竭誠(chéng)服務(wù)。 中信建投證券鄭重承諾 58 專業(yè)創(chuàng)造價(jià)值 真誠(chéng)贏得信任 讓最好的企業(yè)成為我們的客戶 讓我們的客戶成為更好的企業(yè)