【文章內(nèi)容簡介】 166,500,000 165,570,052 % 青啤 CWB1 20201012 105,000,000 85,529,792 % 國安 GAC1 2020917 95,710,000 7,907,896 % 上汽 CWB1 20201230 226,800,000 3,925,647 % 深高 CWB1 20201022 108,000,000 70,326 % 中遠 CWB1 2020818 51,450,000 23,410 % 上港 CWB1 2020227 291,550,000 106,602 % 武鋼 CWB1 202049 727,500,000 152,333 % 平均 % 競爭優(yōu)勢（四） ——挖掘企業(yè)價值的定價銷售能力（續(xù)） 20 借殼上市與 IPO的比較 第二部分 21 東糖集團的 歷史、 現(xiàn)狀及榮譽 ? 東莞市東糖集團有限公司的前身為始建于 1935年的廣東省東莞糖廠； ? 目前集團公司擁有 28個全資 、 控股 、 參股子公司； ? 集團先后被評為廣東省百強民營企業(yè) 、 東莞市工業(yè)龍頭企業(yè) 、 東莞市民營企業(yè)50強 、 廣東食品行業(yè)十大最具綜合實力企業(yè) 、 全國守合同重信用企業(yè) 、 廣東省連續(xù) 19年守合同重信用企業(yè)等榮譽； ? 近年來 ， 以東糖集團有限公司為核心的東糖集團 ， 已開拓出東莞中堂 、 廣西來賓 、 橫縣 、 天等 、 山西大同 、 云南紅河州等多個生產(chǎn)基地 ， 形成制糖 、 造紙 、 生物工程 、 熱電四大主導產(chǎn)業(yè) ， 實現(xiàn)了跨地區(qū) 、 跨行業(yè) ， 既多元化又專業(yè)化的發(fā)展戰(zhàn)略目標 。 東莞東糖集團簡介 東糖集團適用的上市方案： 借殼 VS IPO ? 東糖集團資產(chǎn)優(yōu)良 、 經(jīng)營業(yè)績突出 ， 是食品行業(yè)最具綜合實力的企業(yè)之一 ， 可能同時具備 IPO和借殼上市的條件 。 中信建投證券將在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上 ， 竭誠為東糖集團選擇最合適的上市方案 ， 提供最優(yōu)質(zhì)的上市服務 。 22 資產(chǎn)交割 重組會審核 反饋意見 報送申請 確定重組方案 審議重組方案 外部溝通 ? 借殼與 IPO在向證監(jiān)會報送申請之前，主要的區(qū)別在于企業(yè) IPO主要是解決企業(yè)內(nèi)部 問題，而借殼除了解決企業(yè)內(nèi)部問題外，還需重點關(guān)注殼公司的相關(guān)問題。 發(fā)行上市 發(fā)審會審核 反饋意見 報送申請 改制重組 股份公司設立 外部溝通 借殼方案 VS IPO方案 借殼 IPO 23 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 明確指出：任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益 。 有下列情形之一的 ， 不得收購上市公司： ? 收購人負有數(shù)額較大債務 ， 到期未清償 ， 且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近 3年有嚴重的證券市場失信行為；法律 、 行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形 。 借殼方案 ——實質(zhì)條件 主體資格 ? 目前無明確的法規(guī)條件 ， 但借殼上市適用于 《 上市公司收購管理辦法 》 ： ? 借殼主體上市后 ， 必定對上市公司形成控股 。 但 《 收購辦法 》 要求：通過證券交易所的證券交易或協(xié)議收購 ， 收購人持有一個上市公司的股份達到該公司 已發(fā)行股份的 30%時 ， 繼續(xù)增持股份的 ， 應當采取要約方式進行 ， 發(fā)出全面要約或者部分要約 。 因此 ， 借殼主體需按相關(guān)規(guī)定向證監(jiān)會申請要約收購的豁免 。 ? 公司借殼后的股權(quán)分布不得影響公司上市條件 ， 即指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 25%， 公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。 ? 在上市公司收購中 ， 收購人持有的被收購公司的股份 ， 在收購完成后 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述 12個月的限制 。 規(guī)范運作 24 借殼方案 ——時間進度 通過證監(jiān)會發(fā)審會 審核階段 持續(xù)督導階段 資產(chǎn)過戶完成 3個月左右 復牌 制作及 申報材料 準備階段 1－ 2個月 審計、 評估 董事會決議、上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案、復牌 時間期限待定 盡職調(diào)查、擬定重組方案 ? 借殼上市流程簡要介紹 12個月以內(nèi) 股東大會審議 3個月左右 2個月時間期限不定 12個月以內(nèi) 上市工作啟動 ? 2020年 10月 12日 ， 證監(jiān)會主席尚福林在第三屆上市公司并購重組審核委員會成立大會上表示 ， 要進一步規(guī)范 、 引導借殼上市活動 ， 統(tǒng)籌協(xié)調(diào)退市機制和 ST制度改革 ， 制定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標準和監(jiān)管規(guī)則 ， 在產(chǎn)權(quán)清晰 、 治理規(guī)范 、 業(yè)務獨立 、 誠信良好 、 經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行 IPO趨同標準 ， 并要求擬借殼資產(chǎn) （ 業(yè)務 ） 持續(xù)兩年盈利 。 政策傾向 25 借殼方案 ——時間進度（續(xù)） ? 借殼上市后再融資流程簡要介紹 通過證監(jiān)會發(fā)審會 8個月以內(nèi) 3個月左右 確定價格區(qū)間、發(fā)行上市 再融資工作啟動 完成申報材料初稿 1個月 時間期限不定 盡職 調(diào)查 12個月 編制募投項目可研報告 審核階段 發(fā)行階段 準備階段 向證監(jiān)會正式申報材料 ? 借殼上市并不能立刻獲得融資 ， 但可以獲得融資的空間 。 借殼完成后導致公司實際控制人變更的 ，公司只需一個完整會計年度之后便可以在 A股市場公開施行再融資 。 ? 普遍使用的再融資方式有三種：配股 、 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券 。 確定發(fā)行規(guī)模 、 發(fā)行方式和發(fā)行價格發(fā)行時間是影響再融資的重要因素 ， 需結(jié)合公司及市場狀況加以合理安排 。 ? 借殼后再融資的啟動 ， 能為上市公司提供資金支持 ， 有助于公司的持續(xù)發(fā)展和價值最大化 。 26 主體資格 ? 必須是依法存續(xù)的股份有限公司 ， 發(fā)行人自股份有限公司成立后 ， 持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上 ， 有限公司整體變更股份公司的 3年業(yè)績連續(xù)計算 ， 或經(jīng)國務院批準的除外； ? 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納 ， 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 ， 發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛； ? 最近 3年主營業(yè)務和董事 、 高級管理人員未發(fā)生重大變化 ， 最近 3年實際控制人未發(fā)生變更 。 財務要求 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元； ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元 ， 或營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元 ， 發(fā)行后股本總額不少于 5000萬元； ? 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán) 、 和采礦權(quán)后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? 最近一期末不存在未彌補虧損； ? 內(nèi)部控制鑒證報告 、 審計報告為無保留意見 。 規(guī)范運作 ? 發(fā)行人最近 36個月內(nèi)無違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)以及其他法律 、 行政法規(guī) ，受到行政處罰 ， 且情節(jié)嚴重情況； ? 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 獨立董事 、 董事會秘書制度 ，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責； ? 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 、 業(yè)務 、 人員 、 機構(gòu) 、 財務獨立 ， 其他獨立性方面不得有其他嚴重缺陷 。 IPO方案 ——發(fā)行條件 27 重組改制（ 10個月左右） ? 聘請相關(guān)中介機構(gòu) ? 討論確定資產(chǎn)邊界 ? 討論制定土地、業(yè)務、人 員等主要問題的處置方案 ? 與國資委、證監(jiān)會及其他相關(guān)主管部門就整體方案及有關(guān)問題事先進行溝通 ? 完成審計、評估等程序 ? 取得國資委批準文件 ? 完成改制的相關(guān)法律程序 ? 設立股份有限公司 ? 開始輔導 申報審核（ 6－ 8個月） ? 完成審計工作 ? 完成輔導驗收 ? 完成全套申請材料準備 ? 申請材料正式報入證監(jiān)會 ? 證監(jiān)會反饋意見答復 ? 修改申報材料 ? 提交發(fā)審會審議 ? 取得證監(jiān)會發(fā)行批文 推介及發(fā)行（ 1個月） ? 路演推介 ? 引入戰(zhàn)略投資者及財務投資者 ? 初步詢價 ? 根據(jù)初步詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格區(qū)間 ? 累計投標詢價 ? 公開發(fā)行 ? 向證券交易所申請掛牌上市 ? 以上流程是 A股發(fā)行的一般程序，大約一年半左右時間，當然根據(jù)實際情況不同，部分流程可能有所差異； ? 為了提高效率，有些工作可以提前啟動，如發(fā)行申請材料的準備（盡職調(diào)查、審計、招股書的撰寫等）可以在重組改制過程中提前啟動。 IPO方案 ——時間進度 28 ? 借殼上市由證監(jiān)會上市部審核 ， 由并購重組委表決 ， 審核程序相對簡單 ， 審核標準相對較寬； ? 據(jù)了解 ， 目前包括借殼在內(nèi)的上市公司資產(chǎn)重組審批條件將大幅升級 ， 甚至將比照IPO標準執(zhí)行 ， 而并購行為也將被限制在相關(guān)產(chǎn)業(yè)當中來進行 ， 否則都將難以獲得證監(jiān)會的批文； ? 證監(jiān)會對借殼上市可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易相當關(guān)注 ， 對于股價異動的殼公司 ， 證監(jiān)會稽查部門要求上報相關(guān)文件 。 ? 2020年 ， 并購重組審核公司總家數(shù) 49家 ， 獲得通過家數(shù)為 46家 ， 通過率 %。 ? IPO審核標準較為嚴格，未來證監(jiān)會對借殼和 IPO審核的程序?qū)②呁? 借殼 IPO ? IPO由證監(jiān)會發(fā)行部審核，由發(fā)行審核委員會表決，審核標準通常較為嚴格； ? 2020年， IPO審核公司總家數(shù)為 418家，獲通過家數(shù)為 345家，通過率 %。 方案對比（一）：審批程序 29 ? 借殼： 借殼上市本身并不能為企業(yè)募集資金 ， 相反還需支付一定的買殼費用 ， 可能對企業(yè)資金流構(gòu)成一定壓力； ? IPO： 在目前 A股高市盈率發(fā)行的市場環(huán)境下 ， IPO可以一次性募集大量資金 ， 增強企業(yè)資金實力 。 ? 與 IPO相比，借殼融資效率相對較低，融資成本相對較高，但能更快實現(xiàn)上市。 融資成本 ? 非公開發(fā)行則不受時間限制 。 ? 借殼上市后企業(yè)需要運行一段時間后才能公開增發(fā)或發(fā)行債券 ， 融資效率較低 。 ? 上市公司資產(chǎn)重組完成后 ， 申請公開發(fā)行新股或者公司債券 ， 如需重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算 ， 需同時滿足以下條件： ?進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體； ?本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后 ， 重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行 ， 上市公司經(jīng)營穩(wěn)定 、 運行良好； ?本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后 ， 上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平； ?上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件 ， 或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的 ， 上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券 ， 距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度 。 融資效率 方案對比（二）：融資效果 30 ? 借殼： 企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的估值需通過評估確定 ， 企業(yè)增資進入殼上市公司獲得控制權(quán) ， 其中合