【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 166,500,000 165,570,052 % 青啤 CWB1 20201012 105,000,000 85,529,792 % 國(guó)安 GAC1 2020917 95,710,000 7,907,896 % 上汽 CWB1 20201230 226,800,000 3,925,647 % 深高 CWB1 20201022 108,000,000 70,326 % 中遠(yuǎn) CWB1 2020818 51,450,000 23,410 % 上港 CWB1 2020227 291,550,000 106,602 % 武鋼 CWB1 202049 727,500,000 152,333 % 平均 % 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（四） ——挖掘企業(yè)價(jià)值的定價(jià)銷(xiāo)售能力（續(xù)） 20 借殼上市與 IPO的比較 第二部分 21 東糖集團(tuán)的 歷史、 現(xiàn)狀及榮譽(yù) ? 東莞市東糖集團(tuán)有限公司的前身為始建于 1935年的廣東省東莞糖廠(chǎng)； ? 目前集團(tuán)公司擁有 28個(gè)全資 、 控股 、 參股子公司； ? 集團(tuán)先后被評(píng)為廣東省百?gòu)?qiáng)民營(yíng)企業(yè) 、 東莞市工業(yè)龍頭企業(yè) 、 東莞市民營(yíng)企業(yè)50強(qiáng) 、 廣東食品行業(yè)十大最具綜合實(shí)力企業(yè) 、 全國(guó)守合同重信用企業(yè) 、 廣東省連續(xù) 19年守合同重信用企業(yè)等榮譽(yù)； ? 近年來(lái) ， 以東糖集團(tuán)有限公司為核心的東糖集團(tuán) ， 已開(kāi)拓出東莞中堂 、 廣西來(lái)賓 、 橫縣 、 天等 、 山西大同 、 云南紅河州等多個(gè)生產(chǎn)基地 ， 形成制糖 、 造紙 、 生物工程 、 熱電四大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)了跨地區(qū) 、 跨行業(yè) ， 既多元化又專(zhuān)業(yè)化的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 。 東莞東糖集團(tuán)簡(jiǎn)介 東糖集團(tuán)適用的上市方案： 借殼 VS IPO ? 東糖集團(tuán)資產(chǎn)優(yōu)良 、 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突出 ， 是食品行業(yè)最具綜合實(shí)力的企業(yè)之一 ， 可能同時(shí)具備 IPO和借殼上市的條件 。 中信建投證券將在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上 ， 竭誠(chéng)為東糖集團(tuán)選擇最合適的上市方案 ， 提供最優(yōu)質(zhì)的上市服務(wù) 。 22 資產(chǎn)交割 重組會(huì)審核 反饋意見(jiàn) 報(bào)送申請(qǐng) 確定重組方案 審議重組方案 外部溝通 ? 借殼與 IPO在向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)之前，主要的區(qū)別在于企業(yè) IPO主要是解決企業(yè)內(nèi)部 問(wèn)題，而借殼除了解決企業(yè)內(nèi)部問(wèn)題外，還需重點(diǎn)關(guān)注殼公司的相關(guān)問(wèn)題。 發(fā)行上市 發(fā)審會(huì)審核 反饋意見(jiàn) 報(bào)送申請(qǐng) 改制重組 股份公司設(shè)立 外部溝通 借殼方案 VS IPO方案 借殼 IPO 23 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 明確指出：任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益 。 有下列情形之一的 ， 不得收購(gòu)上市公司： ? 收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù) ， 到期未清償 ， 且處于持續(xù)狀態(tài)；收購(gòu)人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購(gòu)人最近 3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；法律 、 行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形 。 借殼方案 ——實(shí)質(zhì)條件 主體資格 ? 目前無(wú)明確的法規(guī)條件 ， 但借殼上市適用于 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 ： ? 借殼主體上市后 ， 必定對(duì)上市公司形成控股 。 但 《 收購(gòu)辦法 》 要求：通過(guò)證券交易所的證券交易或協(xié)議收購(gòu) ， 收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司 已發(fā)行股份的 30%時(shí) ， 繼續(xù)增持股份的 ， 應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行 ， 發(fā)出全面要約或者部分要約 。 因此 ， 借殼主體需按相關(guān)規(guī)定向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)的豁免 。 ? 公司借殼后的股權(quán)分布不得影響公司上市條件 ， 即指社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 25%， 公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的 ， 社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。 ? 在上市公司收購(gòu)中 ， 收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份 ， 在收購(gòu)?fù)瓿珊?12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 12個(gè)月的限制 。 規(guī)范運(yùn)作 24 借殼方案 ——時(shí)間進(jìn)度 通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì) 審核階段 持續(xù)督導(dǎo)階段 資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成 3個(gè)月左右 復(fù)牌 制作及 申報(bào)材料 準(zhǔn)備階段 1－ 2個(gè)月 審計(jì)、 評(píng)估 董事會(huì)決議、上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案、復(fù)牌 時(shí)間期限待定 盡職調(diào)查、擬定重組方案 ? 借殼上市流程簡(jiǎn)要介紹 12個(gè)月以?xún)?nèi) 股東大會(huì)審議 3個(gè)月左右 2個(gè)月時(shí)間期限不定 12個(gè)月以?xún)?nèi) 上市工作啟動(dòng) ? 2020年 10月 12日 ， 證監(jiān)會(huì)主席尚福林在第三屆上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)成立大會(huì)上表示 ， 要進(jìn)一步規(guī)范 、 引導(dǎo)借殼上市活動(dòng) ， 統(tǒng)籌協(xié)調(diào)退市機(jī)制和 ST制度改革 ， 制定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則 ， 在產(chǎn)權(quán)清晰 、 治理規(guī)范 、 業(yè)務(wù)獨(dú)立 、 誠(chéng)信良好 、 經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄等方面執(zhí)行 IPO趨同標(biāo)準(zhǔn) ， 并要求擬借殼資產(chǎn) （ 業(yè)務(wù) ） 持續(xù)兩年盈利 。 政策傾向 25 借殼方案 ——時(shí)間進(jìn)度（續(xù)） ? 借殼上市后再融資流程簡(jiǎn)要介紹 通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì) 8個(gè)月以?xún)?nèi) 3個(gè)月左右 確定價(jià)格區(qū)間、發(fā)行上市 再融資工作啟動(dòng) 完成申報(bào)材料初稿 1個(gè)月 時(shí)間期限不定 盡職 調(diào)查 12個(gè)月 編制募投項(xiàng)目可研報(bào)告 審核階段 發(fā)行階段 準(zhǔn)備階段 向證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)材料 ? 借殼上市并不能立刻獲得融資 ， 但可以獲得融資的空間 。 借殼完成后導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更的 ，公司只需一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度之后便可以在 A股市場(chǎng)公開(kāi)施行再融資 。 ? 普遍使用的再融資方式有三種：配股 、 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券 。 確定發(fā)行規(guī)模 、 發(fā)行方式和發(fā)行價(jià)格發(fā)行時(shí)間是影響再融資的重要因素 ， 需結(jié)合公司及市場(chǎng)狀況加以合理安排 。 ? 借殼后再融資的啟動(dòng) ， 能為上市公司提供資金支持 ， 有助于公司的持續(xù)發(fā)展和價(jià)值最大化 。 26 主體資格 ? 必須是依法存續(xù)的股份有限公司 ， 發(fā)行人自股份有限公司成立后 ， 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 ， 有限公司整體變更股份公司的 3年業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 ， 或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外； ? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納 ， 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 ， 發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛； ? 最近 3年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 、 高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化 ， 最近 3年實(shí)際控制人未發(fā)生變更 。 財(cái)務(wù)要求 ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元； ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元 ， 或營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元 ， 發(fā)行后股本總額不少于 5000萬(wàn)元； ? 最近一期末無(wú)形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán) 、 和采礦權(quán)后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； ? 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 、 審計(jì)報(bào)告為無(wú)保留意見(jiàn) 。 規(guī)范運(yùn)作 ? 發(fā)行人最近 36個(gè)月內(nèi)無(wú)違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)以及其他法律 、 行政法規(guī) ，受到行政處罰 ， 且情節(jié)嚴(yán)重情況； ? 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 獨(dú)立董事 、 董事會(huì)秘書(shū)制度 ，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； ? 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 、 業(yè)務(wù) 、 人員 、 機(jī)構(gòu) 、 財(cái)務(wù)獨(dú)立 ， 其他獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷 。 IPO方案 ——發(fā)行條件 27 重組改制（ 10個(gè)月左右） ? 聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu) ? 討論確定資產(chǎn)邊界 ? 討論制定土地、業(yè)務(wù)、人 員等主要問(wèn)題的處置方案 ? 與國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)主管部門(mén)就整體方案及有關(guān)問(wèn)題事先進(jìn)行溝通 ? 完成審計(jì)、評(píng)估等程序 ? 取得國(guó)資委批準(zhǔn)文件 ? 完成改制的相關(guān)法律程序 ? 設(shè)立股份有限公司 ? 開(kāi)始輔導(dǎo) 申報(bào)審核（ 6－ 8個(gè)月） ? 完成審計(jì)工作 ? 完成輔導(dǎo)驗(yàn)收 ? 完成全套申請(qǐng)材料準(zhǔn)備 ? 申請(qǐng)材料正式報(bào)入證監(jiān)會(huì) ? 證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)答復(fù) ? 修改申報(bào)材料 ? 提交發(fā)審會(huì)審議 ? 取得證監(jiān)會(huì)發(fā)行批文 推介及發(fā)行（ 1個(gè)月） ? 路演推介 ? 引入戰(zhàn)略投資者及財(cái)務(wù)投資者 ? 初步詢(xún)價(jià) ? 根據(jù)初步詢(xún)價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間 ? 累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià) ? 公開(kāi)發(fā)行 ? 向證券交易所申請(qǐng)掛牌上市 ? 以上流程是 A股發(fā)行的一般程序，大約一年半左右時(shí)間，當(dāng)然根據(jù)實(shí)際情況不同，部分流程可能有所差異； ? 為了提高效率，有些工作可以提前啟動(dòng)，如發(fā)行申請(qǐng)材料的準(zhǔn)備（盡職調(diào)查、審計(jì)、招股書(shū)的撰寫(xiě)等）可以在重組改制過(guò)程中提前啟動(dòng)。 IPO方案 ——時(shí)間進(jìn)度 28 ? 借殼上市由證監(jiān)會(huì)上市部審核 ， 由并購(gòu)重組委表決 ， 審核程序相對(duì)簡(jiǎn)單 ， 審核標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)較寬； ? 據(jù)了解 ， 目前包括借殼在內(nèi)的上市公司資產(chǎn)重組審批條件將大幅升級(jí) ， 甚至將比照IPO標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ， 而并購(gòu)行為也將被限制在相關(guān)產(chǎn)業(yè)當(dāng)中來(lái)進(jìn)行 ， 否則都將難以獲得證監(jiān)會(huì)的批文； ? 證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易相當(dāng)關(guān)注 ， 對(duì)于股價(jià)異動(dòng)的殼公司 ， 證監(jiān)會(huì)稽查部門(mén)要求上報(bào)相關(guān)文件 。 ? 2020年 ， 并購(gòu)重組審核公司總家數(shù) 49家 ， 獲得通過(guò)家數(shù)為 46家 ， 通過(guò)率 %。 ? IPO審核標(biāo)準(zhǔn)較為嚴(yán)格，未來(lái)證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼和 IPO審核的程序?qū)②呁? 借殼 IPO ? IPO由證監(jiān)會(huì)發(fā)行部審核，由發(fā)行審核委員會(huì)表決，審核標(biāo)準(zhǔn)通常較為嚴(yán)格； ? 2020年， IPO審核公司總家數(shù)為 418家，獲通過(guò)家數(shù)為 345家，通過(guò)率 %。 方案對(duì)比（一）：審批程序 29 ? 借殼： 借殼上市本身并不能為企業(yè)募集資金 ， 相反還需支付一定的買(mǎi)殼費(fèi)用 ， 可能對(duì)企業(yè)資金流構(gòu)成一定壓力； ? IPO： 在目前 A股高市盈率發(fā)行的市場(chǎng)環(huán)境下 ， IPO可以一次性募集大量資金 ， 增強(qiáng)企業(yè)資金實(shí)力 。 ? 與 IPO相比，借殼融資效率相對(duì)較低，融資成本相對(duì)較高，但能更快實(shí)現(xiàn)上市。 融資成本 ? 非公開(kāi)發(fā)行則不受時(shí)間限制 。 ? 借殼上市后企業(yè)需要運(yùn)行一段時(shí)間后才能公開(kāi)增發(fā)或發(fā)行債券 ， 融資效率較低 。 ? 上市公司資產(chǎn)重組完成后 ， 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券 ， 如需重組前的業(yè)績(jī)?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算 ， 需同時(shí)滿(mǎn)足以下條件： ?進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體； ?本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后 ， 重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行 ， 上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定 、 運(yùn)行良好； ?本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后 ， 上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平； ?上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開(kāi)發(fā)行證券條件 ， 或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的 ， 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券 ， 距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 。 融資效率 方案對(duì)比（二）：融資效果 30 ? 借殼： 企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的估值需通過(guò)評(píng)估確定 ， 企業(yè)增資進(jìn)入殼上市公司獲得控制權(quán) ， 其中合