【文章內容簡介】 90%，主要礦床為 100號和 105號礦體。其中 100號特富礦體原屬世界罕見的錫石多金屬硫化礦大型特富礦體。礦石中錫、鉛、銻和鋅品位高，且含硫、砷、鎘、銦、銀和金可綜合回收的伴生元素及稀貴金屬元素，但目前資源枯竭現(xiàn)象嚴重。現(xiàn)正在勘探的 105號礦體，是世界罕見的含錫富礦體，錫的品位高達5％、鋅為 15％、鉛＋銻為 25％。銀 100～ 200克 /噸 大廠礦區(qū)的概況 大廠礦區(qū)的資源情況 高峰礦的資源情況 24 XXX的錫及其他礦產(chǎn)資源十分豐富，尤其是高峰礦的 105號礦體 XXX 銅坑礦 高峰礦 礦體 細脈帶、 90號和 92號 ? 年產(chǎn) 1萬噸錫； ? 品位為 %~1%； ? 還能持續(xù)開采 10年左右 100號和 105號 ? 100號礦體綜合品位23％，其中錫 %左右，鉛銻鋅 21％ ? 105號礦體錫的品位高達 5％、鋅為 15％、鉛＋銻為 25％。銀100～ 200克 /噸 ?截止 2023年，保有礦石儲量 (A+B+C+D)4200多萬噸 ,錫金屬 61萬噸 ,銻金屬46萬噸，銦金屬 4600噸，鋅金屬 243萬噸、鉛金屬 57萬噸，其中錫、銻保有儲量均居全國之首，銦保有儲量居世界第一 。 資源情況 25 綜述 182。 項目背景 182。 XXX對委托意愿的理解和項目解決思路 182。 項目工作展開 182。 項目時間計劃、組織與報價 182。 可能參與項目的核心人員介紹 26 采用劃撥方式 XXX需要特別關注的問題 采用劃撥方式最需要關注的問題就是 XXX所有原有的法律風險、財務風險和管理風險全部整體轉移給XXX的問題 采用劃撥方式并由一個地方企業(yè)改變?yōu)橹醒肫髽I(yè)所可能給 XXX未來的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營費用所帶來的影響 無償劃撥的企業(yè)權益是否與企業(yè)的價值能夠對價 27 關注 XXX所有原有的法律風險、財務風險和管理風險全部整體轉移給 XXX的問題 法律風險 ? 資產(chǎn)權屬的不確定性（在作為地方企業(yè)時可以通過地方政府協(xié)調得到解決或部分解決，但一旦轉為中央企業(yè)，可能就需要通過支付成本才能解決）風險。 ? 原來為地方其他企業(yè)的提供擔?；虻盅?，由于企業(yè)歸屬的改變而產(chǎn)生必須立即實際承擔法律責任的風險等等 財務風險 ? 長期歷史形成的潛虧和歷史包袱都必須由接手方承擔 ? 潛虧的消化 ? 非經(jīng)營資產(chǎn) ? 不良經(jīng)營性資產(chǎn)的重組成本 ? 減員增效 ? 人員身份置換的成本 ? … 管理風險 由于全盤接手，原有企業(yè)的管理弊病所產(chǎn)生的矛盾全部轉移到新股東手中并難以改變的風險 28 采用劃撥方式并由一個地方企業(yè)改變?yōu)橹醒肫髽I(yè)所可能給XXX未來的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營費用所帶來的影響 ?原來各利益主體的要求和條件：一是各級地方政府的要求和條件；二是現(xiàn)有債權人（包括或有債務的債權人）的要求和條件；三是現(xiàn)企業(yè)管理層的要求和條件；四是現(xiàn)企業(yè)職工的要求和條件；五是原來有利益關聯(lián)的其他企業(yè)的要求和條件等。 XXX必須清楚要為這些要求和條件所額外要支付的成本及可能采取的對策 ?原來企業(yè)所享有的各種優(yōu)惠政策是否會因為企業(yè)歸屬的變化而喪失，或是否會由于企業(yè)歸屬的變化而增加企業(yè)的經(jīng)營費用； ?雖然現(xiàn)在以劃撥方式無償將企業(yè)給了 XXX，但地方政府是否會通過其他方式要求XXX給予補償，比如在土地使用權或采礦權方面。 29 在合作方式確定條件下的財務顧問工作內容 182。 在 XXX被劃撥給 XXX的條件下， XXX仍然需要在具體的合作方式上進行研究 182。 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然需要對 XXX進行合作前的盡職調查 182。 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然有投資評價問題 30 在 XXX被劃撥給 XXX的條件下， XXX和 XXX具體的合作方式 ? 究竟是采用總分公司結構還是母子公司結構； ? 總分公司結構或母子公司結構對 XXX的影響，以及對今后轉讓給ＸＸＸＸ可能造成的影響； ? XXX由 XXX轉讓給ＸＸＸＸ的可能方式； ? 在合作方式確定的條件下，如何對 XXX內部進行整合，以符合 XXX的戰(zhàn)略需要和布局等； ? 確定債轉股對劃撥方式的影響和對 XXX在未來合作企業(yè)中權益及控制權的影響； 31 在 XXX被劃撥給 XXX的條件下， XXX仍然需要在具體的合作方式上進行研究 ? 需要通過調查明確 XXX及下屬企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財務狀況和法律狀況，以評估未來投入風險和需要解決的問題； ? 為未來的整合計劃確立資料基礎； ? 根據(jù)所調查的實際情況對政府或現(xiàn)企業(yè)管理層提出的合作條件進行評估； ? 明確 XXX劃撥給中央企業(yè)后可能產(chǎn)生的各種變化（特別是負面的）所帶來的影響。 32 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然有投資評價問題 ? 雖然采用劃撥方式并不需要在初始階段進行資本投資，但接手后肯定需要進行必要的投資（地方政府能夠同意劃撥方式進行合作顯然有其現(xiàn)實的考慮，這種考慮就意味著接手者的成本，這就需要確定：一是需要在什么方面進行投資；二是需要投資多少；三是投資評價如何； ? 作為一個項目，作為對劃撥進來的國有資產(chǎn)保值增值要求， XXX集團仍然會有對項目整體進行投資評價的問題，這絕不會因為是劃撥方式合作就沒有必要進行投資評價的問題。 33 綜述 182。 項目背景 182。 XXX對委托意愿的理解和項目解決思路 182。 項目工作展開 182。 項目時間計劃、組織與報價 182。 可能參與項目的核心人員介紹 34 ＸＸＸＸ希望成為 XXX本次 XXX項目中介機構的總協(xié)調人 ＸＸＸＸ內部工作小組 ? 財務顧問小組 ? 管理顧問小組 其他中介機構 ? 會計師事務所 ? 資產(chǎn)評估事務所 ? 律師事務所 ? … ? 由ＸＸＸＸ統(tǒng)一協(xié)調分工所有與本次收購相關的中介機構的工作 ? 由ＸＸＸＸ主導，其他各相關小組參與盡職調查工作的安排 ＸＸＸＸ領導小組 ＸＸＸＸ領導小組 XXX總公司工作小組 ? 財務小組 ? 法律小組 ? 其他小組 ＸＸＸＸ工作小組 ? 財務小組 ? 業(yè)務小組 ? 其他小組 互相配合 35 ＸＸＸＸ內部也將分成兩個工作小組分頭工作 預研究 盡職調查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 準備相關的法律文本 財務顧問小組 管理顧問小組 實地廣泛調研 （ 3人） 實地深入調研（ 3人） ?劃撥方式獲得 XXX的可行性研究（ 2人） ?準備相關文本 （ 1人） 行業(yè)研究 （ 2人） ?配合財務小組實地調研，特別關注XXX企業(yè)內部情況（ 2人） ?XXX錫產(chǎn)業(yè)整合框架 （ 2人） ?整合方案細化（ 2人） ?XXX及其主要下屬企業(yè)內部診斷（ 2人） 36 項目總體工作安排 預研究 準備相關的法律文本 12周 ?項目總體時間需要配合 XXX和廣西省政府及其相關方協(xié)調的進度，ＸＸＸＸ撰寫文本的時間將集中在 12周內； ?項目將包括四個部分： – 對 XXX擁有的主要礦產(chǎn)資源所在的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢、獲得 XXX對 XXX的戰(zhàn)略意義、XXX自身情況及其可能的風險等方面進行詳細的盡職調查工作； – 通過行業(yè)研究以及對 XXX的實地調研，提出 XXX整合錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及具體的整合思路； – 基于盡職調查的結果撰寫劃撥獲得 XXX的可行性研究報告； – 準備劃撥方式可能涉及的法律文本； 盡職調查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 37 預研究是 XXX通過劃撥獲得 XXX所必須進行的項目前期準備工作，對于本次整合行為成敗與否至關重要 預研究 準備相關的法律文本 盡職調查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設計合理的方案 目的 重點考察分析內容 工作方式 ?通過對行業(yè)的初步研究，探討ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性 ?通過調研明確收購 XXX對于ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)實意義； ?為后期進行深入財務調查、法律調查、勞動工資調查、資源調查等盡職調查的前期準備 ?建立投資評價模型和明確滿足這種模型所需要的資料準備 ?在對收購對象 XXX進行初步調查和對行業(yè)進行初步研究的基礎上，澄清并明確ＸＸＸＸ的收購目的，并形成給廣西自治區(qū)政府提出合作項目的報批文件 ?對錫銻銦行業(yè)進行初步研究以判斷ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及本次收購 XXX的必要性 ?ＸＸＸＸ訪談 – ＸＸＸＸ高層對本次收購的意愿； – ＸＸＸＸ與上述行業(yè)相關的業(yè)務開展情況； – ＸＸＸＸ參股高峰礦的情況； ?給廣西省政府報告中提出的收購條件提供依據(jù) ?研究ＸＸＸＸ作為收購主體可能產(chǎn)生的問題和解決方法 ?在初步調查的基礎上明確深入盡職調查的重點問題和困難，并提供解決的方法 ?如果需要，提出與廣西省合作的框架性協(xié)議文本 ?由ＸＸＸＸ主導， XXX配合進行 XXX內部訪談和資料調研 ?由ＸＸＸＸ主導， XXX派一人協(xié)助進行南丹地區(qū)實地調研 ?由ＸＸＸＸ獨立進行行業(yè)研究 ,希望ＸＸＸＸ提