重組上市法律建議書(編輯修改稿)
2025-07-16 16:20 本頁面
【文章內容簡介】 金劃入發(fā)行人指定帳戶。發(fā)行人聘請會計師事務所進行驗資。股票上市（1）擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。（2）上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請。（3）審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。（4）簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權利和義務。（5）披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。（6）股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內掛牌上市。第二部分 改制上市需要注意的若干問題公司改制的基本要求對擬進入股份公司的資產負債狀況、凈資產規(guī)模以及盈利水平進行調查；對擬進入股份公司的其他資產進行清點、分析其盈利水平；在了解公司經營特點的基礎上，根據(jù)企業(yè)會計制度、會計準則制定采用符合上市條件的穩(wěn)健的會計政策、會計估計。 股份公司架構設置公司架構設置包括股份公司股東的持股比例、股東結構以及股份公司分、子公司的設置和資產的完整兩個方面。股份公司應該股權清晰，股份不存在重大權屬糾紛；并且最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此，公司如果不是整體上市，應該對所控制的資產良好、股權清晰的子公司作為上市主體來進行股改。 股份公司資產負債率的考慮 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項?！彪m然新的法規(guī)沒有對公司上市前的資產負債率提出明確的限制條件（原來要求不高于70%），如果資產負債率不合理，會影響發(fā)審委對公司的判斷。如果資產負債率過低，在募集資金后，財務結構更不合理，因此資產負債率最好大體與同行業(yè)的水平相當。股份公司股本規(guī)模考慮 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的；《公司法》規(guī)定：股份公司股本不少于500萬元；《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求公司發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。因此公司應根據(jù)企業(yè)自身特點和從事產業(yè)的特點，確定資產經營規(guī)模。在考慮股本大小時應該同時考慮：財務結構、未來預計資金需求量、公司盈利前景（合理估計未來的收益情況，確保股份公司成立后有較好的凈資產收益率及成長性）。以下是調整股本的一些方法：分配利潤、降低折股的凈資產；考慮投資時適當帶入負債；部分生產經營必須的資產待股份公司成立后購買；現(xiàn)金增資；未分配利潤送股、公積金轉增股本。 股份公司盈利能力的考慮 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超
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