重組上市法律建議書-資料下載頁
2025-06-19 16:20本頁面
【正文】 。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！鄙鲜龇ㄒ?guī)取消了原來“有限責任公司變更股份公司并經(jīng)輔導一年以后才能申報上市”的規(guī)定。雖然目前還需要輔導，但輔導可以在三個月之內(nèi)完成，沒有以前一年的限制。 按照上述申報時間進行上市申報的前提是持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計算，為了持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計算，公司應注意：（1）股份公司或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，股份公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（2） 股份公司最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 第三部分 改制上市的工作計劃因整體改制工作的要求前文已經(jīng)介紹，如下僅重點說明改制階段的工作計劃： 律師事務所的服務內(nèi)容（1）對公司及股東單位的現(xiàn)狀、經(jīng)營范圍、組織架構(gòu)、下屬公司、資產(chǎn)狀況、債項、重大合同等進行全面調(diào)查和分析，以便在此基礎擬定重組方案； （2）界定公司與股東、公司的下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)、股權(quán)和債權(quán)、債務及業(yè)務關(guān)系，確定公司與公司的下屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)股東之間的權(quán)利義務關(guān)系以及相互間的服務內(nèi)容； （3）審核公司近兩年及未來三年業(yè)績發(fā)展規(guī)劃，論證公司改制、上市的可行性；（4）策劃和確定擬上市公司的資產(chǎn)總額、負債總額和資產(chǎn)凈值總額，確定改制后的股份公司總股本、組織機構(gòu)及內(nèi)部機構(gòu)設置方案； （5）擬定改制總體方案和具體實施步驟； （6）審核股東擬出資財產(chǎn)的合法、完整性； （7）協(xié)助完成評估、審計、驗資工作； （8）擬訂設立股份公司的全部法律程序，起草發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、章程、出具法律意見書，草擬股份公司創(chuàng)立大會的會議資料、工商登記的全部資料。 會計師的工作內(nèi)容 （1）對公司目前的財務狀況進行全面的調(diào)查，對于重要的資產(chǎn)、負債科目，可能追查到以前年度，以便充分了解公司的資產(chǎn)負債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平，使改制方案更為完善。 （2）在了解公司經(jīng)營特點的基礎上，根據(jù)企業(yè)會計制度、會計準則，協(xié)助貴公司制定符合上市條件的會計政策、會計估計。 （3）股份制改造過程中提供財務顧問及咨詢服務，對公司改制方案提出專業(yè)建議，所遇到的問題提出解決方法。 （4）股份公司成立時對股份公司的股本進行驗證，并出具《驗資報告》。 （5）在股份公司成立后的輔導期內(nèi)對公司財務規(guī)范化運作提供輔導，并于證監(jiān)會進行審核驗收時，出具《公司規(guī)范化獨立運作》的專項報告。評估機構(gòu)的工作內(nèi)容（1）前期準備階段：與委托方進行協(xié)調(diào)，選定評估基準日；與委托方協(xié)調(diào)做好人員及現(xiàn)場工作安排；指導資產(chǎn)占有單位進行資產(chǎn)清查，填報資產(chǎn)清單，搜集資料； （2）中期現(xiàn)場階段：對資產(chǎn)進行權(quán)屬確認以及有關(guān)財務數(shù)據(jù)及憑證的收集；對資產(chǎn)進行現(xiàn)場勘察；進行市場調(diào)查；搜集有關(guān)評估的具體資料；進行評定測算和估價計算； （3）后期報告完成階段：匯總評估結(jié)果；草擬評估報告；與委托方進行協(xié)調(diào)，修訂評估結(jié)果；修改、審核評估報告；編排，打印，裝訂及簽發(fā)評估報告。 精誠合作，努力進??！ 14 / 14
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