【導讀】行的運籌和經(jīng)營活動。資本運營主要強調(diào)以下三點：。須要有事先的運籌、規(guī)劃和科學決策，又強調(diào)對資本要靈活使用、巧妙運用。，包括資產(chǎn)的合理配置、重組和有效使用，為了實現(xiàn)資本最大限度的增。值，企業(yè)應當追求利潤最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價值最大化。企業(yè)有利潤，意味著資本有了增值；反之，則意味著資本出現(xiàn)了損失。從而帶來社會的發(fā)展和進步。獲取最大的產(chǎn)出。長期利潤的增長；不僅要注意利潤額的增多，而且要重視利潤率的提高。盈余公積和未分配利潤等。無論是國家或集體、個人投資辦企業(yè)，總是希望獲。在市場經(jīng)濟條件下，會出現(xiàn)把企業(yè)作為一個整體出售、合資等情況，這時，基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)獲利能力大小，對企業(yè)整體價值所作的綜合性評估。企業(yè)在籌資時，首先要正確進行籌資決策。投資決策應根據(jù)企。行性研究，測算投資費用、投資效益和投資風險。產(chǎn)合理流動、重組和優(yōu)化配置，把存量資產(chǎn)盤活，充分發(fā)揮作用。企業(yè)是以營利為目的向社會提供產(chǎn)品

　　

【正文】 復使用。其他航空公司的登機卡都是紙的，上面標有乘客座位的號碼，乘客憑登機卡對號入座。西南航空公司乘客的登機卡在艙此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 47 門口就被空中小姐收回了，乘客登機后隨便就座，這避免了乘客尋找座位互相擁擠，縮短了登機時間。 與其他大型航空公司相比，西南航空公司在許多地方“偷工減料”了。它沒有計算機聯(lián)網(wǎng)的機票預定系統(tǒng)，它也不負責將乘客托運的行李轉(zhuǎn)機。應該說，這種做法對于長途航班來說是無法令乘客接受的可這正是西南 航空公司的精明之所在。它選準了這樣一個狹小的戰(zhàn)略性機會窗口，使那些大型航空公司空有雄厚的實力而無法在此施展。有一位某大型航空公司的高層管理者說過這樣一句話：“它 (西南航空公司 )就像一只地板縫里的蟑螂，你無法踩死它?！? 案例測評 根據(jù)上述案例，請回答以下問題： ( ) 737型，不僅節(jié)約油錢，還節(jié)省人員培訓、維護費 ，節(jié)省成本 2.“西南航空就像一只地板縫里的蟑螂 ，你無法踩死它”，這句話表明西南航空 ( ) 此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 48 第三十三章 企業(yè)兼并與收購 此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 49 第一節(jié) 并購理論 一、效率理論 該理論認為并購活動除了能給參加者帶來收益外，還能帶來社會效益。它通常包括管理能力的充分發(fā)揮和提高，以及獲取某種形式的協(xié)同效應。 該理論表明，如果 A 公司的管理層比 B 公司更有效率，在 A 公司收購了B 公司之后， B公司的效率便可以提高到 A公司的水平。兩公司間的并購具有管理協(xié)同效應，它將被收購公司非管理性的組織資本與收購公司過剩的管理資本結(jié)合在一起，這一理論表明從事相似經(jīng)濟活動的企業(yè)最有可能成為潛在收購者，那些低管理效率或業(yè)績不佳的企業(yè)最有可能成為被收購者。 該理論認為在行為中 存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在并購之前，公司的經(jīng)營活動水平達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，即有效的經(jīng)濟規(guī)模。 (1)某些企業(yè)對其部分現(xiàn)存的投入要素并未充分利用，而對其他一些經(jīng)營要素卻投入不足。這樣通過企業(yè)間的并購，就可以實現(xiàn)存量投入要素的溢缺互補，有可能實現(xiàn)和獲取規(guī)模經(jīng)濟收益。 (2)企業(yè)間的縱向并購，通過縱向并購將產(chǎn)、供、銷結(jié)合在一起，可以減少相關(guān)的聯(lián)絡、談判等交易費用，從而獲取收益。 這一理論主要為那些進行混合并購尋求多樣化經(jīng)營的并購行為提供理論基礎(chǔ)，它認為企業(yè)分散經(jīng)營本身之所以有價值是由 于許多原因造成的，其中包括管理者和其他員工分散風險的需要，以及在財務、稅收方面的好處等。 此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 50 純粹的多樣化經(jīng)營理論的根源也在于并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間存在的效率差異，這種差異可以理解為員工能力利用方面或者無形資產(chǎn)利用效率方面的差異。 收購公司的現(xiàn)金流量較大而被收購公司的現(xiàn)金流量較小時，支付給被收購公司的作為兼并收益近似溢價也較高，這意味著資本從收購公司所在行業(yè)向被收購公司所在行業(yè)的重新分配。此外，財力協(xié)同效應還表明合并之后公司的負債能力要大于合并前負債能力之和，這將給公司的投資收入帶來節(jié)稅 收益。 價值低估理論是資產(chǎn)的市場價值與其重置成本間的差異。因為收購企業(yè)有更高的管理效率，因而價值低估理論不可能單獨存在，它也必須有效率差異方面的基本原理的支持。 只要在企業(yè)間存在著與生產(chǎn)經(jīng)營和資本增值相關(guān)的一切要素上的效率差異，無論這種差異在哪一方面都存在并購的可能。價值低估理論以最簡單的模式解釋了并購優(yōu)于重建的優(yōu)勢，如果把并購作為一種投資來看待的話，價值低理論具有廣泛的應用前景，它從經(jīng)濟的角度解釋了并購的優(yōu)勢。 二、代理問題 代理問題產(chǎn)生的原因在于管理者和所有 者間的合約不可能無代價地簽訂和執(zhí)行。由此會產(chǎn)生代理成本，它包括：構(gòu)造一系列合約的成本；委托人對代理人的行為進行監(jiān)督和控制的成本；保證代理人進行有利于委托人的最優(yōu)決策，否則將就次優(yōu)決策的后果保證委托人得到補償?shù)钠跫s簽訂成本；剩余損失，即由于合約的完全履行成本超過其所帶來的收益而給委托人帶來的損失。 代理問題在并購公司和目標公司都存在，因此，用代理問題來解釋并購也有兩方面的內(nèi)容： 。 ，并購公司的管理者所提出的并購從動機上來說也有可能是代理問題的 表現(xiàn)，這類并購將更多地提出的并購從動機上來說也可能是代理問題的表現(xiàn)，這類并購將更多地體現(xiàn)管理者的利益要求。 此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 51 三、市場勢力論 市場勢力論認為：并購可以增強企業(yè)對市場的控制，減少競爭對手，增加企業(yè)長期獲利的機會。 導致以增強市場勢力為動機的并購活動，可以通過以下途徑來完成：通過橫向并購提高行業(yè)集中程度，改善競爭結(jié)構(gòu)；縱向一體化并購，控制原料供應和銷售渠道來控制競爭對手的活動，提高企業(yè)在市場上的競爭地位；通過混合并購，一則拓展品牌的影響領(lǐng)域，影響消費者的觀念，從而提高企業(yè)的市場知名度 ，二則擴大企業(yè)絕對規(guī)模，以便擁有足夠的財力與原市場競爭者進行價格戰(zhàn)，迫使對手退出某一領(lǐng)域，達到獨占市場的目的。此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 52 第二節(jié) 并購的戰(zhàn)略與程序 一、并購戰(zhàn)略 作為企業(yè)戰(zhàn)略之一的并購戰(zhàn)略應包括三個層次的內(nèi)容： ①是否應該選擇并購的途徑來尋求發(fā)展，與之相關(guān)的考慮是并購后的企業(yè)發(fā)展取向。 ②并購的手段及實施，以完成并購活動。 ③并購后的整合 和有效管理以達到并購的預期目標。 (1)縱向一體化戰(zhàn)略 縱向一體化戰(zhàn)略又稱垂直式整合戰(zhàn)略，它是指對本企業(yè)有投入產(chǎn)出聯(lián)系的企業(yè)進行投資 (自建或并購 )，以獲得穩(wěn)定的生產(chǎn)原料供應點和產(chǎn)品銷售點，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營過程的連續(xù)化，取得規(guī)模經(jīng)濟效應或協(xié)同效應。 (2)橫向集中戰(zhàn)略 橫向集中戰(zhàn)略又稱水平整合戰(zhàn)略，是對市場上從事同一種產(chǎn)品或同種產(chǎn)品經(jīng)營的企業(yè)進行投資，以強化市場地位。從并購來說，橫向集中最有可能實現(xiàn)管理能力、技術(shù)能力、營銷能力的互補，實現(xiàn)協(xié)同效應，生產(chǎn)規(guī)模的擴大也為獲取規(guī)模經(jīng)濟效應 提供了可能。 (3)中心式多角化戰(zhàn)略 中心式多角化戰(zhàn)略又稱同心圓式擴張戰(zhàn)略，它是圍繞企業(yè)某一可轉(zhuǎn)移到其他行業(yè)中的核心能力進行投資 (自建或并購 )，以此核心能力為基礎(chǔ)擴展到眾多領(lǐng)域或部門，從而分散風險，促進企業(yè)的長遠發(fā)展。 此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 53 (1)波士頓顧問小組 波士頓顧問小組對企業(yè)戰(zhàn)略的制定的三個概念：經(jīng)驗曲線、產(chǎn)品生命周期(其衰退期最有可能發(fā)生并購 )和投資組合平衡，按此理論成長期及成熟期企業(yè)易發(fā)生并購。 (2)波特方法 波特方法的三部分內(nèi)容： ①選擇一個有吸引力的行業(yè)。 ②利用成本領(lǐng)先和產(chǎn)品 差異化來發(fā)展競爭優(yōu)勢。 ③發(fā)展有吸引力的價值鏈。 (3)適應性方法 適應性方法認為戰(zhàn)略是一種適應性過程或一種思維方式，企業(yè)管理的任務就是在當時間、競爭和其他變化使企業(yè)價值發(fā)生變動時，要對管理工作進行調(diào)整和更新。 這三種方法之間的共性是戰(zhàn)略的制定必須分析各種因素，如果從并購來說，如下幾個方面的要素是必須詳細考慮的：本企業(yè)能力和局限性的評估；目標公司能力和局限性的評估；對利害關(guān)系人 (顧客、股東、債權(quán)人、員工、政府、社區(qū)、媒體、政治團體、教育機構(gòu)、金融機構(gòu)以及國際組織等 )的態(tài)度進行評估；本公司所在行業(yè)、目標公司所 在行業(yè)的發(fā)展前景；現(xiàn)實的和潛在的競爭者的實力、長處與短處；并購后可能的風險來源及可能的治理措施；并購失敗時，可能減少損失的方法；人事安排與組織方式及文化的整合措施等。 二、并購的程序 第一，通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)。 第二，對兼并雙方中的國有企業(yè)，要先報有關(guān)部門審批。 第三，對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，清理債權(quán)、債務，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價。 第四，以底價為基礎(chǔ)，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價。被兼并的國有 企業(yè)的成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有者代表確定。 第五，兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議。國有企業(yè)的所有者代表為負責審此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 54 核批準兼并的機關(guān)。 第六，通知債權(quán)人。 第七，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。 第一，選擇目標公司，聘請有關(guān)專家和中介機構(gòu)擔任顧問，作出收購決策和計劃，籌措相應的資金，并做好保密工作。 第二，收購目標公司不超過 5%的發(fā)行在外的普通股。 第三，報告及公告。 第四，在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會作出有關(guān)收購的書面報告。 第五，當持有目標公司發(fā)行在外的普通股達到 30%時繼續(xù)進行收購的，應向 目標公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票。 第六，在發(fā)出收購要約的同時、向受約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料的真實、準確、完善、不產(chǎn)生誤導。 第七，在收購要約有效期限內(nèi)，收購人要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，獲準后予以公告。 第八，收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的 75%以上的，該目標公司的股票應當在證券交易所中止交易。 第九，收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股 票總數(shù)的 90%時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強制出售其股票。 第十，收購人對所持有的上市人的股票，在收購完成后的 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第十一，辦理各種手續(xù)后，對目標公司進行重組和改造，或做任何其他合法的處置。此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 55 第三節(jié) 并購決策 一、企業(yè)并購的可行性研究 機會研究階段是并購可行性研究中的一個戰(zhàn)略性階段，其目的在于發(fā) 現(xiàn)投資機會。在考慮經(jīng)營戰(zhàn)略時，必須對自身的情況有一個明確的認識，進行全面的自我評估。自我評估的關(guān)鍵是要回答以下戰(zhàn)略問題：企業(yè)主要從事哪些經(jīng)營活動，發(fā)展前景如何？企業(yè)經(jīng)營目前處于哪一發(fā)展階段？發(fā)展?jié)摿θ绾?？在改革?chuàng)新的基礎(chǔ)上是否有更大的發(fā)展空間？企業(yè)的競爭地位如何？今后的發(fā)展狀況如何？企業(yè)將面臨怎樣的機遇和挑戰(zhàn)？在外部環(huán)境出現(xiàn)可預期的變動情況下，企業(yè)的經(jīng)營能力將會有何變化？企業(yè)是否有擴展到其他領(lǐng)域的能力？ 這種評估的實質(zhì)是對自己的綜合評定，以確定企業(yè)的發(fā)展方向，回答是否有必要兼并其他企業(yè)和自身是否有能力并購其 他企業(yè)等。 初步可行性研究是指在機會研究的基礎(chǔ)上，對企業(yè)并購進行的初步分析，其實質(zhì)是為詳細的可行性研究打下基礎(chǔ)。它包括如下的內(nèi)容： (1)確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略方向、研究企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略 在市場研究中，應重點考慮如下幾個問題：產(chǎn)品的用途及發(fā)展前景；客戶的現(xiàn)狀及將來的分布情況；市場需求和產(chǎn)品的銷售量怎樣，今后潛力如何；企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率及有無較強的轉(zhuǎn)移能力；企業(yè)的產(chǎn)品是否有替代品的威脅，其競爭情況和發(fā)展趨勢如何；產(chǎn)品的現(xiàn)行價格及今后的趨勢如何。 在充分研究企業(yè)經(jīng)營所在的市場狀況之后，要分析市場 的發(fā)展速度以及本企業(yè)在市場中的競爭地位，然后結(jié)合企業(yè)的經(jīng)濟實力確定是選擇同一市場內(nèi)的橫向發(fā)展戰(zhàn)略，還是選擇縱向一體化、提高競爭力的發(fā)展戰(zhàn)略，或是選擇在相關(guān)的行業(yè)領(lǐng)域開展多樣化經(jīng)營的戰(zhàn)略。經(jīng)營戰(zhàn)略的選擇要視企業(yè)具體情況而定。當市場處于低速增長或衰退時，那些處于較強競爭地位的企業(yè)往往會采取此資料來自 企業(yè) (),大量管理資料下載 56 混合并購滲入到與本企業(yè)技術(shù)相關(guān)的市場中，搞多種經(jīng)營；而在發(fā)展速度很快的市場中，那些競爭地位很強的企業(yè)則傾向于橫向并購，以追求規(guī)模經(jīng)濟效益，或者選擇縱向并購戰(zhàn)略，減少交易成本、增強市場競爭能力。 (2)研究被并購企業(yè)的標準 從目 前來看，目標企業(yè)應具備如下條件：投資環(huán)境良好，比如供給充分的水、電條件，低價的土地使用權(quán)，優(yōu)越的地理位置，優(yōu)惠的政策等；具有可利用價值，比如有閑置的廠房、辦公設施、土地等，在產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營、售后服務、技術(shù)力量等方面具有潛在的可利用性等；規(guī)模大小適中，是企業(yè)的經(jīng)濟實力可以承受的；行業(yè)相同或相近，便于管理能力的轉(zhuǎn)移和協(xié)同效應的實現(xiàn)。 在對所有目標企業(yè)充分研究和分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)并購的動機、自己的發(fā)展方向和實力，便可以確定相應的目標企業(yè)為理想的并購對象。 (3)確定企業(yè)并購方式 企業(yè)并購方式主要有：購買式、承擔債 務式、參股式和控股式。選擇的一般依據(jù)是： ①當并購雙方不屬于同一所有制性質(zhì)時，如果并購方實力雄厚，或者雖資金不夠，但經(jīng)過有償并購對企業(yè)有特殊好處時 (如可以增加證券發(fā)行、獲取低息貸款、享受低稅優(yōu)惠等 )，或者被并購企業(yè)的核定價格較低時，以購式并購為宜。 ②如果被并購方資不抵債，則以承擔債務式并購為主。 ③如果能夠判定保留被并購企業(yè)的所有制性質(zhì)、法人地位確實對企業(yè)有利(如能夠繼續(xù)享受未使用完的優(yōu)惠政策、維系與供應商和客戶的友善關(guān)系、能夠穩(wěn)定員工的情緒等 )，或者資金來源不足，難于一次性整體并購時，以參股的方式并購更 為有利。 詳細可行性研究是初步可行性研究的具體和深化。詳細可行性研究的具體內(nèi)容隨企業(yè)的不同而有所區(qū)別，但就一般情況而言，應包括如下基本內(nèi)容： (1)研究企業(yè)并購的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟意義。