20xx年淺談異議股東行使股份收購請求權(quán)-資料下載頁
2025-03-09 22:13本頁面
【正文】 ，因此，應(yīng)維持現(xiàn)存法律關(guān)系,認為該股份收購行為有效。
五、當(dāng)行使股份收購請求權(quán)造成實際一人制有限責(zé)任公司時的法律沖突及對策
實踐中股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司占有相當(dāng)一部分比例，有些股東人數(shù)甚至僅僅只有23人，此時如異議股東行使股份收購請求權(quán)，則不可避免地將會導(dǎo)致一人制有限責(zé)任公司的出現(xiàn)。雖然新《公司法》規(guī)定一個自然人、企業(yè)法人或者一個其他經(jīng)濟組織可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定是針對一個投資主體投資創(chuàng)設(shè)一人有限責(zé)任公司的情形，而對于根據(jù)原《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司是否可以轉(zhuǎn)化成一人有限責(zé)任公司以及如何轉(zhuǎn)化均未涉及。
事實上原《公司法》設(shè)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)必須為2人以上其目的在于促使股東成員相互監(jiān)督，以保障債權(quán)人利益及市場交易秩序，但是，從多年的實踐看來，該制度的設(shè)立并未發(fā)揮其應(yīng)有的效力，反而造成許多名義股東虛假出資的案例，同時也造成許多本不應(yīng)該發(fā)生的大股東濫用權(quán)力欺壓小股東的案件。因此，當(dāng)股東人數(shù)限制制度的設(shè)立喪失其應(yīng)有效力時，應(yīng)當(dāng)允許多人制有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化為一人有限責(zé)任公司。在實現(xiàn)這種轉(zhuǎn)化時，解決方案的重點應(yīng)在于公司名稱的變更。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的名稱中必須標(biāo)明“一人有限責(zé)任公司”字樣，其目的在于與多人制有限責(zé)任公司進行區(qū)分，易于市場相對人對公司實力、資信等情況的鑒別。因此，當(dāng)多人制有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化為一人有限責(zé)任公司時名稱上應(yīng)相應(yīng)地變更為“一人有限責(zé)任公司”。
當(dāng)然，此時應(yīng)賦予公司繼存股東選擇權(quán)，即當(dāng)異議股東實現(xiàn)股份收購請求權(quán)導(dǎo)致另一名股東享有公司100%股權(quán)時，應(yīng)賦予繼存股東選擇另行尋找合作伙伴以維系多人制有限責(zé)任公司或?qū)⒐咀兏鼮橐蝗擞邢挢?zé)任公司的權(quán)利。因?qū)ふ液献骰锇椴⒎且淮囟?，因此在賦予其選擇權(quán)的同時應(yīng)賦予其一定的合理期限以行使該選擇權(quán)，參照國外及香港地區(qū)的立法，該合理期限以60日為宜。如果繼存股東在合理期限內(nèi)放棄尋找合作伙伴或者雖經(jīng)尋找但無法尋找到合作伙伴時，則公司名稱應(yīng)當(dāng)變更為“一人有限責(zé)任公司”，繼存股東應(yīng)到工商登記部門辦理名稱變更手續(xù)。如果超過期限既未尋找到其他合作伙伴，又不辦理名稱變更登記，則繼存股東須為公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
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