【正文】 散本來就是必然的結果。問題在於分散到什麼程度？這個問題基本上受到兩個因素決定，其一是市場因素，其二原有所有者要釋放多少股份。顯然地，強制公司股權分散的規(guī)定，主要是針對第二個因素。弔詭的是，既然是上市為什麼又需要透過法令來強制所有者釋放一定比率的股票呢？事實上，在這種法令規(guī)範的思維邏輯下透露了一個重要訊息：對於原有所有者而言，在上市股權釋放以獲取資金的目的下，但股權分散的結果；或者是說達到某種程度的分散，不見得是主要的企圖。同樣地，要求相當比例的股權必須集中在少數董監(jiān)事的規(guī)範，也透顯出另一種臺灣上市公司的特性。法令強制上市公司董監(jiān)事必須是公司所有者的作法，主要的目的在於防範董監(jiān)事掏空資產中飽私囊罔顧投資人權益。事實上，過去像掏空上市公司資產的事件是屢屢發(fā)生的。在八十五年民興紡織公司所發(fā)生的經營權爭奪中，原有公司派董監(jiān)事持股總額只剩639，000股，尚不及該公司上市流通總數75，700，000股的百分之一，%。而根據報導該公司亦發(fā)生董監(jiān)事賤賣公司土地及買高、賣低商品存貨等掏空公司資產之情事。綜合觀之，法令規(guī)範無非是企圖達到一種強制要求，問題在於，為什麼需要這些規(guī)範限制來約束臺灣的上市公司呢？４、上市前、上市後的差異比較為了更清楚地掌握企業(yè)上市對於公司治理結構的影響，在研究進行中，研究小組選取了上櫃、上市的22家半導體產業(yè)進行比較分析 根據┌1999年半導體工業(yè)年鑑┘所列之廠商參考名錄，既有上市之半導體公司18家，上櫃19家，合計37家。由於研究議題偏重董事會的結構，因此選擇上市（櫃）前及上市（櫃）後至少改選過一次董監(jiān)事會的公司，經整理後符合此向條件者計有22家。研究資料顯示，22家半導體公司在上市前與上市後的董監(jiān)事持股比率上出現明顯下降趨勢。上市前董監(jiān)事持股超過80％以上的有3家（%），而持股在50％以上的則有9家（%）。上市後，超過50％則只剩下1家（%）其餘的21家持股皆低於50％以下。其中以介於10％－20％的家數增加最為明顯，但是，就整體而言，半導體公司上市後董監(jiān)持股比率與整體臺灣上市公司董堅持股比率結構相同，主要都是集中在10％－30％之間（參見附錄表八）。此外，從董監(jiān)事會規(guī)模來看，上市前董監(jiān)人數最多達17人（旺宏），最少僅有4人（太欣）。上市後董監(jiān)人數最多為19人（旺宏），最少仍為4人（太欣），上市後董監(jiān)事會人數增加的計有10家，維持不便的有11家，而下降的只有1家。進一步比較上市前、後董監(jiān)事會名單後發(fā)現，變動性並不明顯，值得注意的是，隨著上市後董監(jiān)事會規(guī)模的擴大，代表法人股東的董監(jiān)事與提名內部經理人出任的董監(jiān)事，是大多數增加董監(jiān)事的主要類屬。另從董事長與總經理的異動情形觀之，從上市前、上市後至目前董事長與總經理始終如一未曾改變的公司，計有15家（%）；上市前、後至目前董事長始終如一未曾改變的計有18家（%）（參見附錄表九）。四、 少數控制的運作機制與問題 ── 代結語經由上述對於臺灣上市公司所有權結構的分析後，大體而言我們應該可以獲得一個初步的認知：從所有權結構來看，臺灣大多數上市公司並未呈顯出諸如美國企業(yè)所有權與控制的分離現象；或者更明確地說，應該是未達到一種明顯地分離程度。而由上市公司董監(jiān)事持股比率大都維持在20％上下觀之，沿用伯里與敏斯的分類 ，絕大多數臺灣上市公司的控制類型應該被歸類成┌少數控制┘。然而，何以┌少數控制┘會成為臺灣上市公司的主要控制類型？而在這樣的控制類型下，控制的運作機制又是什麼呢？我們是否可以透過這些運作機制的釐清，進一步掌握臺灣上市公司的公司治理結構特性呢？這幾個問題筆者將在本文結語中以如下幾點企圖回應。首先，就組織變革的角度而言，筆者認為，在所有權結構上形成以┌少數控制┘類型為主體的控制模式，反應了臺灣家族企業(yè)在上市制度下的一種制度適應結果。由美國企業(yè)發(fā)展經驗觀之，企業(yè)上市的主要因素導源於規(guī)模與規(guī)範擴大過程中大量資金的需求，而這也是導致所有權結構趨於分散化結果的肇因。而分散化的股權結構，則又是形成近代美國公司所有權與控制分離的結構因素。然而，相較於此種規(guī)模與規(guī)範化的發(fā)展，臺灣企業(yè)的發(fā)展模式卻是截然不同的。一方面受限於本地市場的狹隘，在加上對於國際市場的掌握能力存在許多不確定因素，因此，在企業(yè)規(guī)模的發(fā)展上，臺灣企業(yè)不可能一開始就以規(guī)模經濟為主要企圖，而是一種隨著市場情勢下的漸進適應。這種發(fā)展模式表現在資金需求的特性上，就不是一種立即性與大量性的迫切，它是一種逐步釋放股權的過程，當然前提是如果在繼續(xù)發(fā)展的過程中需要外來的資金；因為，假如它日後的營運績效與營運都很好，事實上自有資金或銀行債務，也可以解決資金的問題。這個特性將直接影響公司上市過程的考量，在資金需求不是那樣大量與立即性下，臺灣企業(yè)上市的考量中，除了尋求資金來源外，更注意的是企業(yè)控制權的掌握。在不喪失控制權的前提下，所有權的釋放過程必然必須是謹慎的，資金挹注的邏輯不是┌讓所有人成為股東┘，而是┌哪些人不能成為股東；特別是大股東┘，因為這將形成對於創(chuàng)業(yè)資本家掌握控制權與經營權的極大威脅。其二，一方面要達到符合上市股權分散的要求，另一方面又要維持控制權的穩(wěn)定，這種運作如何達成呢？┌少數控制┘是在個人或少數人集團，持有充分的股票權益下，透過自身的股票權益（through their stock interest）而具有控制整個公司的地位。控制集團是處於一種┌工作上的控制┘（working control），他們的控制是依賴於從分散的股東們手中收集足夠委託書（proxies）的能力，以便於每年的董事會選舉中，結合一定數量的少數權益而控制過半數的投票權。其可行的條件是，沒有其他的股東能夠發(fā)揮核心作用，得以集合投票權的過半數。一般而言，公司規(guī)模較小股東人數不多的情況，要維持少數持股支配就比較困難。因為，競爭的對方在購入或收集該公司股票或委託書的過半數，可能性相對較高。相反地，隨著公司規(guī)模愈大股票愈分散，少數持股支配不但較容易發(fā)生，且易於持續(xù)。大部分的情況是，經營者是在年度股東大會中選出；股東大會通知必須送達每一個股東。而且，與通知一起送達的來包括委託書；這一委託書是要求股東送還，並還要求股東在委託書上填入代理人的姓名（通常二至三名），而以其所有的股份的投票權利，授權委託代理人行使。於是，在選出代理人委員會時，公司經營者的立場，自然是傾向提名那些對自身有利的代理人。而且，現有經營者又是在由少數持股控制者所選出的情況下，當然是要選出能為此少數持股控制者集團的各種利益效力的委員會。然而，依靠投票權股票的少數持股，其所獲取的實質支配是存在不安定性，特別是控制者與經營者間發(fā)生利害衝突之時，就可能引發(fā)問題。如果經營者反抗對少數持股的控制者集團拒絕委託書制度的使用。那麼，少數持股控制集團就得發(fā)出另一委託書，以使獲得股東的支持對抗經營者。如果這種控制的抗爭繼續(xù)下去，則實質的權力又將回到法律的權限基礎上，最終將由股東們投票或是舉行代理人委員會的選舉來決定。因此，少數持股控制若要得到控制權的穩(wěn)定性，取得經營者的合作是不可或缺，而這也說明了何以在臺灣企業(yè)的上市公司中，總經理的位置為什麼如此的重要。另一方面，從這樣的角度思考，對於臺灣上市公司發(fā)生經營替換的現象，也提供了一種結構性的詮釋。造成經營權替換之所以發(fā)生，大多起因於既存控制集團的內部衝突；所謂┌茶壺裡的風暴┘。這種源於內部少數持股集團的分裂，結合部份流通市場的股份或者是委託書的收購，形成控制權的爭奪。因此，在臺灣一旦經營權發(fā)生大幅度的替換或改組，背後所代表的其實是控制集團權力結構的重新調整。最後，筆者嘗試立基於上述看法下，對臺灣企業(yè)公司治理結構所展現的特性及問題，提出反省。過去許多學者經常將臺灣上市公司┌少數控制┘的運作，視為是阻礙企業(yè)經營專業(yè)化與績效的阻力，事實上，依筆者看來，並未掌握臺灣企業(yè)公司治理結構的根本問題?；旧显讴吧贁悼刂譬嫉倪\作特性下，企業(yè)並不排斥管理上專業(yè)化，只不過這個所謂的管理專業(yè)化必須先滿足一個重要的條件：專業(yè)經營者需要聽命於控制集團；也就是需要取得控制集團的充分信任。換言之，專業(yè)是充分條件，但是，在那麼多的專業(yè)人選中，控制集團要挑選哪一個人、擔任哪一個職位，挑選的考量因素才是必要的前提。因此，把┌少數控制┘的運作特性與專業(yè)化視為是互相排斥，並不成立。其次，從經營績效來看，許多研究實證結果呈顯，家族企業(yè)的財務經營績效甚至優(yōu)於非家族企業(yè)（侍臺誠，1994），亦即，公司治理結構與經營績效間，並沒有必然的相關性存在。事實上，若從代理成本的計算來看，所有與控制的結合會使剩餘損失消失，因而降低代理成本。問題是，對於臺灣上市公司而言，對那些實際掌握控制與經營權的少數持股者而言，所有與控制是結合的，但是，對於那些相對在數量上顯著的小股東而言，卻是分離的。剩餘損失並沒有消失，但是卻可能轉嫁由這些小股東完全承受。這意味，少數持股控制的董監(jiān)事，為了自身的利益是會努力監(jiān)督公司經營，然而，並不代表小股東的利益受到保障。換言之，臺灣上市公司公司治理結構的主要代理問題，是存在於大股東與小股東之間。參考書目：，1983，9，1：63－84，1985；1996，臺灣地區(qū)集團企業(yè)研究，臺北：中華徵信所企業(yè)股份有限公司。，1992，傳統(tǒng)家族企業(yè)極端共存現象之研究，中原大學企業(yè)管理研究所碩士論文。，1991，臺灣中小企業(yè)之社會制度分析，臺北：行政院國家科學委員會專案研究。，1994，協(xié)力網絡與生活結構：臺灣中小企業(yè)的社會經濟分析，臺北：聯(lián)經出版社。，1988，┌家族文化與企業(yè)管理┘，收錄於中國人－觀念與行為，文崇一、蕭新煌合編，臺北：巨流圖書出版社。，1984，┌家族文化與企業(yè)管理┘，臺北企銀季刊，第8卷1期，頁26－36。，1994，董事會特性中的家族因素與經營績效之實證研究──兼論法人董事的影響，臺灣大學會計研究所碩士論文。，1983，臺灣大型家族企業(yè)接班過程的網絡分析，中山大學企管研究所碩士論文。，1989，臺灣企業(yè)業(yè)主的”關係”極其轉變─一個社會學的分析，東海大學社會學研究所博士論文。，1990，企業(yè)所有與企業(yè)經營，收錄於氏著，公司法論文集，pp85－。，1994，┌臺灣家族企業(yè)之文化與結構關係研究－雙元系統(tǒng)模式及相關管理問題┘，第一屆中國文化與企業(yè)管理學術研討會論文，臺南：成功大學企業(yè)管理研究所。，2001，┌論近代股份公司專業(yè)經理人支配正當性──以近代美國企業(yè)發(fā)展為例┘，《生活／社會新視界：理論與實際的對話》，臺灣社會學2001年學會暨學術研討會研討會，臺北：輔仁大學、臺灣社會學會主辦。，1999，┌從家族企業(yè)到企業(yè)家族佳和紡織集團的蛻變┘，收錄於蔡敦浩主編，臺灣產業(yè)研究mook 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